(董事会管理)公司治理之董事会的学习机制和决策能力.docxVIP

公司治理之董事会的学习机制和决策能力 在公司的治理 构中，董事会的地位可 足 重，按照目前最普遍的解 ，一方面它与股 大会 系，股 大会是通 目 来 束董事会，董事会 是 股 大会 目 的委托 位，两者之 形成信任托管关系；另一方面，它与公司的 系，董事会把握公司 略 展方向，以激励 束机制掌控 运 ，由高管 日常 管理，两者之 形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心 。 那么， 以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中 人民国和国新公司法》的解 ，我 董事会的主要 能做了 ，具体如下： 召集股 会会 ，并向股 会 告工作； 行股 会的决 ； 决定公司的 划和投 方案； 制 公司的年度 算方案、决算方案； 制 公司的利 分配方案和弥 方案； 制 公司增加或者减少注册 本以及 行公司 券的方案； 制 公司合并、分立、解散或者 更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的 置； 决定聘任或者解聘公司 裁及其 酬事 ，并根据 裁的提名决定聘任或者解聘公司副 裁、 等公司高 管理人 及其 酬事 ； 制定公司的基本管理制度?? 由此可 ，董事会是股 与公司 者之 的 梁和 ，在 股 大会 目 中 着重要作用。同 因 公司治理 构是以 本 中心提出的，其目的就是 本的地位和利益，其 的另一方面就是企 中具体的人，相 于 本，我 称之 人力 本。随着企 的 展，高新技 的运用，人力 源（即将人看成是企 中的一种 源，其 是人）越来越成 企 成功与失 的关 ，企 争的重点也已 向 人力 本（即从 本的角度来看人，其 是人）的争 。 而人是 以把握的，同 一 工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他 造的价 可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企 中的人 做什么）和 束机制（禁止企 中的人不 做什么） 。通 激励机制可以保 人力 本 有的地位及利益，提高其 极性，通 束机制 可以防止人力 本侵犯 本的利益，从而 本的地位及利益。 了建立符合以上要求的董事会，笔者 在董事会 上 重 以下工作： 1 立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率 体现“三公原则”，坚持公平、公开、公正 规范董事会运作机制，提高董事会的决策效率 强化董事的责任意识，提高董事对决策的态度 强化董事的激励，激发董事的内在驱动力 强调专家治企，提高决策科学性 建立学习型董事会，提高董事会的决策能力 如何建立学习型董事会，又如何保证决策的正确性呢？需要建立董事会的学习机制，提高决策能力。 我们本篇文章要讨论的问题。 笔者认为，建立董事会的决策机制，提高董事会的决策能力是一个问题的两个方面，一方面是通过建立董事会的学习机制来提高其决策能力，另一方面是如何提高董事会的决策能力、决策水平。先了解什么是董事会学习机制，什么是董事会的决策能力。 所谓董事会的学习机制，是通过对一件事情的专业性研究预测该事情的预期发生效果，对于董事会来说就是提高决策的能力和水平，着重于使决策者了解将来会发生什么、为何发生、好的方面如何维持、不足的方面如何改进。 所谓董事会的决策能力，是董事会为了制定出具有客观性、可行性、指导性的决策应该具有的能力，一般包含进行决策的团队组成的人员结构、知识水平、使用工具、决策方法流程、决策所必备的信息资料 等。决策能力一般主要分为三类： (1) 基本能力，它是进行决策活动应具备的起码的技能和本领，如基本的信息分析能力。 (2) 专业能力。它是使决策工作能达到预定目的、取得一定成效而需要的专业技能和本领， 如生产经营规划等。 (3) 特殊能力。 它是使决策具有创造性、 产生极大成效所需要的不同寻常的技能和本领，如企业战略规划能力等。 建立董事会的学习机制应坚持两个层面的内容： 第一层面：设定层面，即谁 (Who)、在何时 (Where) 、何地 (When)、讨论什么 (What) 、进行多久（ Howlong ），简称 4W1H原则，具体内容如下； 谁：包含所有与这个行动相关、不分层级的人员以及相关的组织，以得到各种学习及行动所需的 观点。在董事会，一般可从董事会人员的组成和专家委员会的组成上来理解这个问题。 首先，在董事会的人员设置上应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则： 董事会选择并评估管理层，负责核查管理层的不正当行为，只有保持其独立性才能保证选 2 择与评价的客观公正，在实际操作中应尽量保证董事会有 1-2 名非执行董事； 董事会负责为管理层提供方向性建议和指导，董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解，具有丰富的经验，在实际操作中，选举具有董事会所需技能的非执行董事； 为保证董事会有效运