A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究应用.docVIP

A股上市企业参与设置并购基金模式及案例研究 -02-12 一.A股上市企业参与并购基金相关政策 10月，证监会重新修订《上市企业重大资产重组管理措施》、《上市企业收购管理措施》明确要求，A股上市企业（以下简称“上市企业”）不包含借壳上市或发行股份购置资产并购重组将取消行政审批，并提出“激励依法设置并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市企业并购重组”。大幅降低并购重组审批政策松绑和证监会对并购基金参与上市企业并购重组明确激励，将在政策层面深入推进上市企业借助并购基金进行并购重组。 依据市场公开信息不完全统计，截至12月，共有超出80家上市企业参与设置并购基金，基金总规模超出700亿。上市企业参与设置并购基金进入“蓬勃发展”期，其独一无二新特点也在大量实践案例中深入凸显：从投资领域来看，该类并购基金投资范围多和上市企业本身行业相关，其中大部分是为上市企业并购重组“量身定制”；从运行模式来看，上市企业联合私募股权投资基金（以下简称“PE”），即“上市企业+PE”模式，成为该类并购基金关键运行模式。 二.关键运行模式及相关经典案例 经研究市场公开信息，上市企业参与并购基金关键模式有两大类，即“上市企业+PE”，或“上市企业+券商（或券商系基金）”，其中作为主流“上市企业+PE”模式又可细分为：（1）上市企业直接和PE合作设置并购基金；（2）上市企业和关联方合作再联手PE设置并购基金；（3）上市企业和PE子企业合作设置并购基金；（4）上市企业子企业联合PE设置并购基金。 （一）“上市企业+PE”模式 上市企业和PE合作设置并购基金进行项目投资是上市企业和PE投资战略上“双赢”。首先，上市企业在并购基金中已从单纯出资有限合作人（以下简称“LP”），发展成为在投资决议上有话语权类似一般合作人（以下简称“GP”），所以，上市企业能够利用PE专业投资团体和融资渠道，以较少资金撬动较大收购资源，专注投资上市企业同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标在并购基金控制下运行一段时间，预防收购后不确定性给上市企业短期业绩带来负面影响；其次，对于PE来说，还未处理A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方法仍然较为困难，而上市企业参与设置并购基金所投资项目，通常全部会由上市企业优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。 以爱尔眼科（300015.SZ）为例，于3月出资1亿元联合华泰瑞联基金管理设置北京华泰瑞联并购基金中心（有限合作）（合作企业出资总额为10亿元），于12月出资9,800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金共同设置湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金（合作企业出资总额为10亿元），上述基金关键投资方向为医疗健康产业。因为医疗健康领域项目（如新建医院）盈亏平衡点通常在2~3年，经过并购基金开展项目投资可在其盈利后再由上市企业收购，从而起到了稳定上市企业业绩作用，同时也处理了合作方PE投后退出问题。 “上市企业+PE”模式具体分为以下四种： 1.上市企业直接和PE合作设置并购基金 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设置新能源产业并购基金 投资背景 广东东阳光科技控股股份（以下简称“东阳光科”）和深圳市九派资本管理（以下简称“九派资本”）合作共同提议设置专门为东阳光科产业整合服务并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金（有限合作）(以下简称“并购基金”)。并购基金作为东阳光科产业整合平台，围绕东阳光科既定战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。 并购基金设置方案 （1）并购基金成立于7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合作，认缴出资额为30,000万元，出资百分比为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资百分比为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资百分比为99%，具体出资结构以下图所表示： （2）九派资本为并购基金管理人，关键负责并购基金日常经营管理及对外投资项目管理；东阳光科帮助九派资本进行投资管理，并购基金对标企业成功投资后，东阳光科有权选定专业人员参与标企业管理。 （3）并购基金设置关键目标是为投资符合东阳光科产业战略布局企业，且东阳光科有权选择在并购基金存续期内合理时点，优先收购并购基金投资标企业股权。 并购基金投资方向 并购基金关键投资方向为移动互联、通信电子（含NFC）、可穿戴设备、高端新材料、新能源在汽车、高铁相关领域。 2.上市企业和关联方合作再联手PE设置并购基金 中恒集团（600252.SH）设置医药产业并购基金 投资背景 广西梧州中恒集团股份（以下简称“中恒集团”）拟和企业第一大股东广西中恒实业（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理（以下简称“盛世景”）及其负责募集出资方共同出资，设置以有限合作