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浅析股东出资纠纷典型案例 ——以十个司法判例为基础 北京联合大学 曹立群 162035110101 摘要：新《公司法》取消了最低注册资本的限制，改实缴制为认缴 制，不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，亦不 规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。在 践中，公司的注册资本 额普遍上涨，公司缴纳期限也延长了不少。本文以 10 个司法判例为研 究对象，探究股东出资纠纷在司法 践中的应用。立足于股东出资纠 纷的司法 践和公司法、公司法司法解释三的 行，梳理股东出资纠 纷适用的法律及司法解释和法院裁判宗旨，通过分析 10 个典型案例 得出股东出资纠纷适用的几个重要原则。 关键词 ：股东出资纠纷；出资不足；抽逃出资；瑕疵出资； 一、立法现状 2014 年 3 月 1 日 施的《公司法》，对公司法定资本制进行了颠覆 性设计：将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，同时放宽注册资本 登记条件，简化登记事项和登记文件。与此相适应，2014 年 2 月，最高 人民法院对《公司法》司法解释（一）至（三）亦做了相应调整和配套修改， 降低了设立有限公司的投资门槛。 例如取消了法定最低注册资本制度，取消了股东货币出资最低 限额的要求，设立公司时的出资额不一定非经过法定验资程序，等等。 但是，降低投资门槛不代表减轻股东不履行出资义务的责任，只是股 东的出资义务更多地源于股东之间的意定，而非法定。对于各方股东 认缴出资总额、出资形式、实缴出资期限等，股东之间可以通过章程 或约定自行安排，但如果股东不履行彼此约定的出资义务，且这种不 履行出资义务达到严重损害公司和其他股东利益的根本违约程度，其 他股东仍然可以追究该未出资股东比较严苛的法律责任。对于这种 责任，有约定的从约定，没有约定的可以根据公司法、合同法的相关 规定和原理予以追究。对于持续未履行出资义务的股东，公司可以解 除其股东资格并对其适用表决权排除规则。这也是维护公司正常运 转和保护公司债权人利益、维系安全的市场交易环境的需要。 出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果 股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可 能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉 讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。 新公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用 物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资 的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法 律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资 金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。对于股权出资， 新公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。 最高人民法院《关于适用 中华人民共和国公司法若干问题的规 定（三）》第 7-20 条的规定专门规定了股东出资纠纷案由，处理各种违 法出资行为，并追究股东责任。 另外，《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然 人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以 货币、 物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办 法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。 二、股东出资纠纷典型案例研究 1．公司股东在未全额缴纳出资的情况下，以公司的收入作为其 个人出资的不能认定其履行了出资义务 5.案例五：上海钰钢钢铁有限公司诉张某某等股东出资纠纷案（【法 宝引证码】CLI.C.2784130） 争议焦点：公司股东在未全额缴纳出资的情况下，以公司的收入 作为其个人出资的，能否认定其履行了出资义务？ 5.1 案情简介 三被告张某某、叶某某、江某某共同出资设立上海钰钢钢铁有限 公司，江、张、叶第一期出资应于 2009 年 1 月 15 日之前分别缴纳 295.04 万元、295.04 万元、147.52 万元。后经审计发现，张、