非上市公司股份制改造业务操作指引.docx

非上市公司股份制改造业务操作指引 发布时间： 2009-10-31 ·点击： 295 次 第一条 为明确非上市公司股份制改造业务操作流程，根据《公司法》（ 2005 年 10 月修改）、《证券 法》（ 2005 年 10 月修改）以及中国华南技术产权交易中心（交易中心）、深圳国际高新技术产权交易所的相关业务规则，制定本指引。本指引目的是为了规范非上市公司股份制改造，进一步夯实我市股份公司 质量，使股份公司在改制起就符合资本市场对股份公司的产权结构、资产结构、财务结构、法律结构等各 方面要求，为证券市场培育更多的优质上市资源。 第二条股份制改造业务包括新设立股份有限公司，原有限公司改组为股份有限公司，发行新股以及股份公司的合并或者分立。 第三条 确定股份制改造的法人或个人，应在交易中心填报《股份制改造申请书》。 第四条 股改中心对企业申请进行审查，满足股改条件的与股改中心签署股改工作协议，不满足条件的提出企业资产、财务、法律等改进要求，待企业满足条件后再次申请。 第五条 股份制改造的法人或自然人需要满足以下条件： 新发起设立股份公司 ...... ...... ...... 有限公司改组为股份公司 ...... ...... ...... 股份公司增资扩股（非公开发行） ...... ...... ...... 第六条 申请股改企业、股改中心组成股改工作组。股改工作组对企业财务、法律进行审慎调查，在审慎调查基础上形成股改方案，股改工作组与企业股东进行沟通，对股改方案进行必要的修改。 股改中心将联合政府相关主管部门和专家组成股改专家咨询委员会， 对股份制改造业务进行必要的独立监管及咨询。 第七条 股改方案应包括以下内容： 原公司基本情况（注册资料、生产经营状况、财务状况、股本结构）； 股份制改造的具体方案：投入股份公司的资产明细、资产折股方案、股东认股方案、业务重组方案、知识产权处置方案、股份特殊安排方案（期权、员工持股、类别设置）等； 3．（拟设立）股份公司的基本情况：注册资本、股本结构。 第八条 股改方案形成后，华南交易中心场内具有证券执业资格的专业服务机构根据已经确定的股改方案为申请企业提供资产评估、验资等服务，律师在评估验资后对股份制改造出具法律意见书。 第九条 申请企业召开股份公司创立大会（股东大会）： 召开创立大会前，应备齐以下材料： 1．公司改组为股份有限公司的方案； ...... ...... ...... 8．公司发起人的有关证明（自然人身份证明，法人营业执照复印件、工商登记资料）； 第十条 律师依法对股份公司创立大会进行见证。 第十一条 创立大会后，股改中心统一办理股份公司工商登记。 第十二条 工商登记完成后，股改中心统一在股权登记托管机构办理股权集中登记托管。