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第二章 公司法律制度 （2.1 国有独资公司和一人有限公司； 2.2 股份有限公司） 导入：宝洁 一、学生：案例剖析 二、国有独资公司和一人有限公司 （一）国有独资公司 我国《公司法》上所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单 独投资设立的有限责任公司。与一般的有限责任公司比较起来国有独资公司具有以下 特点 ： 1、国有独资公司的发起人只能是国家授权的投资机构或国家授权的部门单独担任， 而 有限责任公司则没有限制； 2 、在股东人数上，国有独资公司是国家独股，而有限责任公司是 2～50 人； 3 、章程制定的办法上， 国有独资公司有国家授权机构或部门制定或董事会制定； 一般 的有限责任公司则是由股东会制定； 4 、最低注册资本上， 国有独资公司没有限制， 且实践中一般远远大于一般有限公司的 要求； 5、股权的表现形式，和一般有限公司不同国有独资公司没有股权证书或投资证明书； 6、在股权的转让上，国有独资公司的股权转让必须由国家授权机构部门来进行审批； 7、在机构设置上， 国有独资公司不设立股东会， 授权董事会来进行股东会的部分职权； 董事会成员为 3-9 人， 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。 董事会成员 中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生； 8、在监督权上，国有独资公司没有监事会，由国家授权机构或部门来依法行使对于国 有资产的监督； 9、国有独资公司必须设立职工代表大会； （二）一人有限责任公司 只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 (公司法第 58 条 ) 。一人有限责任 公司简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东 ( 自然人或法人 ) 持有公司的全部 出资的有限责任公司。 规定：公司的注册资本最低限额为人民 币十万 元，股东应当一次性足额缴纳公司章程规 定的出资额。 一个自然人只能投资设立 一个一人 有限责任公司， 该一人有限责任公司不能投 资设立新的一人有限责任公司； 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财物会计 报告，并经会计师事务所审计； 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己 的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 三、股份有限公司 （一）概念 由一定人数的股东组成， 公司全部资本划分为若干资金相等的股份， 股东仅以自己认购 的股份为限对公司债务承担责任， 公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司的设立方式有两种： 1、发起设立 是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立公司。 2 、募集设立 是由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余部分向社会公开募集而 成立公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35 ％。 （二）股份有限公司的设立条件 （1）股份有限公司的 发起人 ：2-200 人，过半数发起人在中国境内有住所； （2 ）股本达到法定资本 最低限额 。我国《公司法》中明确规定：公司注册资本应为在公 司登记机关登记的实收股本总额。 股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。 同时 还规定，公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。由法律、行政法规另行规定。 （3）符合法律规定； （4 ）发起人制定公司章程，采用募集方式设立，经创立大会通过；