企业并购法之规范重点与租税考量p189.ppt

1 四、企業併購法之規範重點與租稅考量 p189 ?企業併購法的立法目的。 企業合併的多項簡化機制 : １．法定合併（含簡易合併及非對稱式合併） ２．概括讓與 ３．概括承受 ４．股份轉換 ５．公司分割 ?企業併購分 收購及合併二大類 2 企業併購效率 p190 ?企業併購法的四種簡化併購程序 持有簡易合併：持有己發行９０％股份 非對稱式合併：存續公司己有表決權２０％股份 消滅公司有資產不足抵償負債不適用 股份有限公司股東僅一人的合併 母子公司編製合併財務報表合併 ( 防止小規模租稅 優惠 ) 其特色為均不必召開股東會，直接「跳過股東 會」，由董事決議即可。 3 ( 一 ) 、交易稅賦之減免 p193 企業併購法 34 條 1. 免印花稅 2 . 免徵契稅 3 . 證券交易稅免徵 4 . 移轉貨物或勞物不列入營業稅課稅範圍 5 . 記存之土地增值稅 三年內轉讓致股份低於 65%, 收購公司補繳 4 ( 二 ) 、商譽與費用攤銷 p195 企業併購法 35 條、 36 條 1. 商譽得於十五年內 平均 攤銷 2. 因併購而產生的費用得於十年內 平均 攤銷 營利事業所得稅申報時，帳外調整 亦可不依併購法 , 依其他法、條例、準則之 規定辦理。 5 ( 三 ) 、租稅獎勵的繼受 p195 ?企業併購法 27 條、 28 條 ?參酌促進產業升級條例的租稅獎勵之繼受規定， 就被併購公司之前己享有而未抵減完之租稅優惠 由存續公司繼受 ?並以具經濟同一性為限 ( 美國 : 利益持續原則 ) ?投資抵減獎勵，則由消滅方計算之應納稅額為限 6 ( 四 ) 、營利事業所得稅之免徵 p197 ?併購虧損公司，償還同步移轉之銀行債務，得自 併購基準日起，而產生之所得享有五年內免徵 營利事業所得稅 每年可抵數免稅額不得超過當年償銀行之金額 門檻條件： 不得以再次借款償還被併公司積欠債務 流動比率不得小於１，負債比不得小於 1.5 7 營利事業所得稅之免徵 ( 續） p198 ?公司法 24 條規定 因合併所進行的併購其解散公司，免除清算程序 被收購公司被分割公司，因讓與主要營業 (50%) 或財產而產生之所得，亦得免徵營利事業所得稅， 以享有相同之租稅待遇。 8 ( 五 ) 、虧損扣抵之繼受 p198 ?企業併購法 39 條 ?若虧損一概不准扣除，將造成併購之租稅障礙 ?使用藍色申報書或經會計師查核簽証方適用 ?於合併或分割前經稽徵機關核定尚未扣除之前 五年內各期虧損，按特定比例計算金額，自虧 損發生年度起五年內從當年度純益中扣除。 9 ( 六 ) 、連結稅制之採行 p199 ?企業併購法 40 條 ?出資總額達己發行股份總數或資本總額達 90% 者， 得自持有期間在同一課稅年度內滿十二個月之年 度起，為納稅義務人進行所得稅稅結算申報 ?經賦稅主管機關核不得變更。 ?若再申請變更者，五年內不得再合併申報。 10 ( 七 ) 、財產交易損失認列 p201 ? 企業併購法 43 條 ? 所得股票之價值低於營業或財產的帳面價值時， 其交易損失，得於十五年內認列。 ? 存在不合常規、規避或減少納稅義務者等有不當 之行為由稽徵機關為正確計算所得額、應納稅額 11 美國稅法對免稅併購的規範 p203 ?聯邦法以損益是否實現為標準 ?特殊的目的，己實現的所得或損失可以延緩認列 ?美國基本課稅理論 : 添附課稅及消費稅模式 ?租稅優惠理論 1. 財產價值增值時，但仍繼續持有 2. 必須被消費，而不是紙上富貴 其實並非免稅，只是遞延課稅的時點 12 美國稅法對併購所為之免稅類型 p210 ?美國分為收購與非收購 ? A 型組織變更含一般合併與新設合併 目標公司之法人資格經各州的州法解散後消滅 併購公司承受目標公司