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关于股权稀释，创业者必须知道的几件事 不少创业者在融资的过程中，对股权稀释的问题不太明白，简法帮希望用最简单 的语言解释清楚股权稀释，并通过数字实例为大家图解。 融资不等于股权转让 首先，创业者需要明白的是，融资通常是企业融资，企业引入资金做大公司的盘 子，投资人取得公司股权成为公司的新股东（法律上称为“增资入股”）。而增 资不同于创始人转让公司的股权，股权转让可以简单理解为股东的套现，股权转 让的收益归属于股东而不是公司，除非转让股东又将转让收益作为新注册资金另 投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。 1、融资稀释股权 投资人增资入股将会同比减少所有股东原有的股权比例，这是通常意义上大家 说的融资导致的股权稀释。例如：天使轮融资 100 万，让出公司 10%股权， 那么原股东的股权都要等比稀释为 100%-10%=90%，如果公司有二位创始股 东，分别持有 70%和 30%股权，融资后就变成了 70%x90%=63%和 30%x90%=27%，剩余 10%为投资人股权。如下图： 这里比较麻烦的是公司注册资本的计算，例如：公司原来的注册资本为 20 万（创 始股东甲和乙分别占 14 万和 6 万），那么，融资后公司的注册资本（假定为 R）应如何计算？计算方法可以通过公司融资后注册资本构成来推算：R=14 万 +6 万+Rx10%。可以计算出融资后公司的注册资本 R=222,222，而分给投资 人的注册资本份额为 22,222，原股东注册资本不变。如下如： 以上这个公司的情况看起来简单明了，但是经验丰富的融资律师会知道，如果公 司股东构成更为复杂，比如四名以上，而且投资人为两位或更多的时候，这个算 术就不再简单了。尤其融资谈判过程中金额不断调整时，负责计算这个数字的人 可能就要抓狂了。因注册资本数额计算不准确而耽搁工商注册进程的案例，相信 不少人已经碰到过，因为四舍五入，各股东的注册资本与总和哪怕相差一点，也 可能被工商驳回修改，重新找天南海北的股东再来签署文件非常困难。据我们所 知，有的公司甚至为了这个计算浪费了几个月的时间。 不过，现在这个问题已经能够很好的解决了。使用过简法帮的用户可能已经发现， 简法帮的天使融资功能模块已经将这个计算程式化了，只要简单输入投资人获得 的股比以及公司原有股权信息，就能让系统在线计算注册资本等数字，再也不用 折磨律师或财务人员用铅笔和人脑来计算这些数字了。 2、股权转让只影响转让股东 如果是创始股东转让公司股权，那就会有所不同，例如：上述例子中大股东转 让 10%的股权给投资人，价格仍然是 100 万，那么公司的股权结构就变成了 60%，30%和 10%。如下图： 与融资的情形不同，您会发现未转让股权的股东其股权不受影响，最重要的是公 司没有拿到投资人的钱，公司的盘子（注册资本/股本）也不会发生变化。 融资对股权的稀释 一家成功的公司在它上市前，可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常， 第一轮融资即天使轮，主要由天使投资者出资，融资规模通常从200 万到2000 万人民币不等，公司则给出 10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展 不错，接下来会有 VC 跟进，早期风投通常会投资 2000 万人民币以上，公司 则给出 20%到 30%的股权。然后是后续扩张，规模从 5000 万到数亿人民币 不等，每轮让出 10%左右，直到公司上市。 简法帮要这里要给刚开始起步的创业者一个特别提醒：天使轮不要让出过多股 权，例如 20%。尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关，但我们建 议一般情况下，在天使阶段公司让出的股权比例保持在 10%左右，否则创始人 会发现自己的股权稀释得很快，A 轮后就失去了绝对控制权。 下表为天使轮投资人拿到 20%股权的情况下，股权稀释演化历程： 需要指出的是，以上还没有考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求，如 果计入 5%—20%的员工激励期权池，以及加盟股东 5%—15%的股权，创业者 就能够明白，创业初期让出太多股权，会产生更严重的稀释效果。 股权稀释与反稀释 最后，简法帮提醒那些了解一些风险投资知识的创业者，上文提到的股权稀释是 白话语言，与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。反稀释， 通常是指在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人 造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如：A 轮投资价 格为 50 元/股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致 B 轮投资价格为 40 元/股（注册资本单元），A 轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被 贬值了，也就是