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上市公司并购中对交易对方业绩补偿的会计处理 近年来，随着上市公司并购重组的一系列政策利好释放，如“小额快速”机制推出、定向可转债支付试点、配套融资和再融资政策调整等，上市公司并购交易频繁发生。在此过程中，交易对方常常有利用信息优势哄抬资产价格，进而牟取不正当利益的动机，因此上市公司为了保护自身利益，目前仍普遍会自发地要求交易对方签订业绩承诺补偿协议②。并购交易对方业绩补偿（以下简称“业绩补偿”）为上市公司并购交易中的常见事项，且随着我国企业风险控制意识的加强，协议中约定该事项的情况将更加普遍，其影响也会越来越大，业绩补偿收益对于被补偿公司的财务报表也往往有着显著的重要性。因此，该事项的会计处理方法选择对于进行并购交易的上市公司来说显得尤为关键。 然而经笔者观察发现，上市公司对于业绩补偿事项的会计处理却是五花八门，可比性非常有限，各上市公司对该事项经济实质的判断、会计要素的分类、补偿收益的确认时间等各持不同意见;另外，监管部门对于该事项的会计处理监管力度较轻，以证券交易所年报问询函为例，此类问题出现在相关上市公司年报问询函中的频率较低，且时常存在并购交易类型相同、会计处理也相同的不同上市公司中，仅对部分上市公司进行问询的情况。实务中，业绩补偿的会计处理存在“乱象”，严重影响了会计信息质量。 并购交易对方的业绩补偿该如何进行会计处理？现有文献对此类问题的研究多以理论探讨为主，提出现行准则的规范程度不够，并根据其对业绩补偿经济实质和会计准则规定的理解发表各自改进意见，如在资产负债表观的会计确认逻辑下，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积，又如应考虑交易双方是否构成关联关系、触发业绩补偿的原因以及业绩补偿的方式来确定取得业绩补偿时计入资本公积还是营业外收入，再如应将业绩补偿视为以金融资产结算的或有对价，以公允价值进行计量。事实上，财政部自20XX起对长期股权投资、金融工具等一系列准则进行了“大修订”，目前的准则体系、准则讲解等（以下统称《准则》）是否可满足计量要求？尚无文献对此进行系统梳理;另外，目前实务中对该事项的会计处理存在哪些普遍性的具体问题？鲜有文献对此进行总结分析，虽有针对单案例的微观实务研究[4-5]，但缺乏全面性。 因此，有必要結合并购业绩补偿的经济实质，以现行准则为准绳，以实务案例为基础，发现目前实务中存在的主要普遍性问题，弥补现有研究的不足。本文的研究有利于实务工作者理解交易实质与准则规定，选择正确的会计处理方法;也有利于监管部门提高对相关问题的监管重视程度，提升资本市场会计信息质量。 二、业绩补偿经济实质分析及现行准则规定 业绩补偿约定既是对资产购买方的保护，又是对交易对方的制约，其主要目的在于防止交易对方利用信息优势高估标的资产价格从而获取不当利益，当业绩补偿条件触发时，意味着标的资产质量被高估，交易对方支付的业绩补偿款应被视为对之前多收取对价的返还。虽然也有学者提出，业绩补偿的成因未必为标的资产的质量问题，有时评估假设在并购前后的重大不利变化也容易触发业绩补偿;但是笔者认为，交易双方对该事项的约定并非为了应对评估假设的不利变化，且双方在确定补偿形式与补偿金额时已充分考虑了该不利变化的影响，因此业绩补偿不应再区分具体成因，应统一视为购买方根据未来或有事项的发生（业绩补偿条件触发）而要求返还之前已经支付的对价。 《企业会计准则讲解（2010）》（以下简称《讲解2010》）第二十一章第三节——非同一控制下企业合并的处理，在确定合并成本中或有对价的讲解里指出，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方要求返还之前已经支付的对价;购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。由此可以确定，根据业绩补偿的经济实质，其在会计上应被认定为一项或有对价，在符合资产定义并满足资产确认条件时，应被确认为一项资产。 《讲解2010》第二十一章第三节进一步指出，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，如属于金融工具准则中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失计入（作为交易性金融资产等时）当期损益或（作为可供出售金融资产时）资本公积③。实务中，交易对方的业绩补偿安排主要为现金补偿和股份补偿两种方式（或为两者结合），现金补偿即交易对方向购买方支付现金，上市公司拥有一项从交易对方收取现金的合同权利;股