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范文 范例 指导 学习 范文 范例 指导 学习 word word 版本整理分享 长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司 （下称 ：能达电气 ）与武汉事 达电气股份有限公司 （ 下称 ：事达电气 ） 重组整合框架各方股东 （长江三峡投资发展有限责任公司 、 武汉鸿信资产管理有限责任公 司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表 ）协议于 2008 年 10 月 21 日在中国三峡总公司正式签订 。根据中国三峡总公司对能 达电气 、事达电气重组整合报告的批复意见及 《整合重组框架协议 》 的有关精神 ， 特制定如下实施方案 。 、 重组整合双方基本情况 （一）能达电气基本情况 能达电气注册资本 2000 万元 ，系长江三峡投资发展有限责任公 司全资子公司 。下设武汉分公司和成都分公司 。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究 、 开发与生产制造 ， 主导产品有水轮机调速器 、 励磁控制设备 、监控系统及保护装置 、 中、低压配电系统等 经天健华证中洲 （北京 ）会计师事务所有限公司审计 ， 截至 2007 年 12月31日，能达电气资产总额 11025 万元，负债总额 8152 万元，所有者权益为 2873 万元，资产负债率为 73.94% 。2007 年， 能达电气营业收入 9406 万元，其中主营业务收入 9148 万元 ，其他 业务收入 258 万元。利润总额 287 万元，净利润为 310 万元。 2007 年末 ，能达电气从业人数合计 132 人（截止 2008 年 10 月 31 日实 际从业人数 160 人）。 （二）事达电气基本情况 事达电气注册资本为 3750 万元，股本总额为 3750 万股 （每股 面值 1 元），其中 ：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有 915 万 股，占 24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有 750 万股 ，占 20%；其他 55 位自然人股东持有 2085 万股 ，占 55.6%。下设控股 子公司武汉事达电力控制设备有限公司 （占有 67%股权 ）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与 生产 ，主导产品有调速器 、监控及保护装置 、低压配电系统 、高压 电器设备的成套销售 、 风电控制设备的研发等 。 经大信会计师事务所审计 ，截至 2007 年 12 月31 日，事达电气 合并资产总额 19135 万元 ，合并负债总额 12820 万元 ，所有者权益 为 6315 万元 ，资产负债率为 67% 。2007 年，事达电气合并主营业 务收入 18283 万元，合并利润总额 1835 万元 ，归属于母公司的净利 润为 1549 万元 （含非经常性损益 ）。 2007 年末，事达电气从业人 数合计 190 人（其中控股子公司事达电力 87 人 ）。 、 重组整合的内容 能达电气 、 事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司 （ 以 下简称 ： 长投公司 ）的出资企业 ， 同属电力自动控制设备的研发制 造及服务的产品提供商 ，在同一市场上存在竞争关系 。 两企业重组 以后 ，将整合双方的市场与技术 ，实现两企业优势互补及资源的合 理利用 ， 促进国有资产及两个企业股东权益的增值 ，实现各股东方 的多赢 ， 将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制 造商 ，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市 。 事达电气向长投公司定向增发 1250 万股 ，长投公司以能达电气 的 100%股权作为出资 （以能达电气截止至 2007 年 12 月 31 日的评 估价值确定 ） 认购事达电气本次增发的 1250 万股股份 ，所产生的价 值差额由确认价值较低的一方向另一方支付 。本次重组完成后 ， 事 达电气总股本由 3750 万股增至 5000 万股 ，增资后事达电气的股权 结构为 ： 1．长投公司 2000 万股 ，占 40.00% 2．鸿信资产 915 万股，占 18.30% 3. 原事达电气高管层 1576.72 万股，占 31.53 ％ 4．其它自然人 508.28 万股 ，占 10.17% 重组整合后的新公司名称初步确定为 “长江三峡能事达电气股份 有限公司 ”（以下简称 “能事达公司 ”）。 、 重组整合工作的组织领导 组成重组工作领导小组 ，以加强对合并重组工作的领导 ， 同时 双方抽派有关人员组成合并重组工作小组 ， 负责合并重组具体实施 工作。 （一）领导小组 组 长： 毕亚雄 副组长 ：赵木森 、陈 克、唐 坚 组 员：顾宏进 、孙长平、赵 明、程志明 、张剑平 （二）工作小组 组 长：顾宏进 、赵明 成 员：张剑平 、刘良、辜娜、李艳生 、宋超、唐敏、徐小玲 闫祖全