2013年公司法押题版.docVIP

PAGE PAGE 6 2013年公司法押题版 冯 锐 (押题有风险，选择需谨慎) 考试范围是123,567,9,16,18,25,26， 重点是3，5，16,18 重点： 董监高的义务和权利，149，董高禁止行为：那（挪）个呆（贷）子（自）竞佣小密，商业判断的规则，派生诉讼的定义、主体资格、结果。 了解资产负债表、损益表、现金流量表；掌握公积金的种类、定义和作用 清算的概念、特征和分类。 破产的概念、特征；债务人财产，和解和清算的选择。 样卷（仅仅为样式） 一、名词解释 企业法律形式 合伙企业 外资企业 法定公积金 厂长（经理）负责制 企业清算 简答 什么是股东派生诉讼？ 监事会法定权利？ 简述各种公积金的含义？ 简述债权人委员会？ 破产的特征和适用范围？ 论述 普通合伙企业的财产权 董事的义务和免责事由 案例 会涉及公司制度，派生诉讼，股利分配和清算破产的内容。 一、名词解释 1、企业——依法成立并具有一定组织形式，以营利为目的专门从事生产经营和商业活动的经济组织。 2、企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。 特点5个：企业的法律形法律予以规定；发展变化的，决定企业内部的组织结构；表彰企业的信用基础；决定企业的立法和结构。 独资企业——一个自然人投资兴办的企业。 合伙企业——二人以上按照合伙协议共同投资、共同经营、共享权益、共负盈亏的企业组织。 公司企业——以营利为目的，由一个股东投资或特定人数联合投资组建，以投资额为限，公司以全部财产对外承担责任的企业法人。 法人——具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 国有企业经营权——是指企业依据国家所有权主体的授权而对企业财产行使的占有、使用、收益、处分的权利，它与所有权类似，是一种综合性的排他性财产权，是一种新型物权。 法定公积金——公司依公司法的强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储备金。 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 国有独资公司——国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 厂长（经理）负责制——指国有企业的厂长（经理）由国家委派或有职工代表大会选举并报国家批准，对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策和经营管理制度。 外资企业——是指依照中国的法律在中国境内设立的、全部资本由外国企业或其他经济组织或者个人投资并拥有。有外国投资者独立经营管理、共享利益和承担风险、自负盈亏的企业。 企业解散——指企业作为一个组织实体因某种原因而归于消灭的一种事实状态和法律行为与法律程序。 破产——指债务人的全部债务不足以抵偿其债务，或债务人无能力清偿到期债务的一种事实和法律状态。 企业清算——指企业解散后，依照法定程序了结企业未了结之事物，包括收回债权并清偿债务，其目的是完成企业归于消灭前的所有剩余事物的一种活动和制度的总称。（4个特征可做简答） 简答题 简述独资企业和一人公司的区别。 4个：主体资格不同，前者是法人组织，后者不是法人组织 风险不同，前者无限责任，后者承担有限责任 税收方式不同，前者一次交税，即个人所得税，后者交两次税； 有无注册资本不同，前者无，后者有。 2、什么是股东派生诉讼？ 也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 简述债权人委员会。 人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权从而退出公司的权利。①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连