经济法第五章-个人独资企业与合伙企业.pptVIP

2021/2/12 * 合伙企业事务执行中的特别事项规定 2.利润分配: 合伙协议——实缴出资比例——平均分配、分担。 不得将全部利润分配给部分合伙人,也不得由部分合伙人承担全部亏损。 2021/2/12 * 3.须经合伙人一致同意的决议事项: （1）改变合伙企业的名称 （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 （3）处分合伙企业的不动产 （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保 （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 2021/2/12 * （五）与第三人关系 1.合伙企业内部约定的效力。 对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。 （私自转移或处分合伙财产的,不得对抗善意第三人）。 2.合伙企业对外的债务承担。 合伙企业以其全部财产对其债务承担责任,不能清偿到期债务时,合伙人承担无限连带责任。超过其应承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。 2021/2/12 * 张清是有顺普通合伙企业的合伙人,2006年张清看中一栋别墅,因其手头现金不够,于是向好友李家晨借款100万,约定2007年10月1日偿还。但2007年10月1日后,李家晨几经催要无果。而李家晨同时还欠有顺普通合伙企业100万元。此时,李家晨提出,要么将两项债权债务抵消,要么由李家晨代位行使张清在合伙企业中的权利,直至分到100万利润为止,而李家晨仍负有偿还有顺合伙企业100万的义务,可否? 2021/2/12 * （五）与第三人关系 3. 合伙人与合伙的债务。 合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 但可以要求合伙人把从合伙企业中分取的受益用于清偿,也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人的财产份额。 2021/2/12 * （六）入伙和退伙 入伙 1.入伙的条件:除合伙协议另有约定外,新合伙人入伙需取得全体合伙人一致同意。 订立新的合伙协议。 2.新合伙人对入伙前企业债务的承担 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。但前提是:被如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。否则,仅以其财产份额承担有限责任。 2021/2/12 * 王大力、张丰奇、曹刚三人设立了一家合伙企业。合伙企业成立后,由于资金运转上的问题,合伙企业一时筹措不到资金。于是,三人打算吸收一合伙人入伙,以弥 补资金不足的缺憾。于是三人到处打听,哪些人愿意出资,加入合伙企业。经人介绍,三人认识了李小明,李愿意加入合伙企业,并同意提供5万元资金作为出资。 于是,李与三个原合伙人订立了入伙协议。在入伙协议中,合伙人约定了合伙企业的出资比例、合伙人盈余分配比例、合伙企业的事务执行等情况,但原合伙人并未 告知李小明合伙企业的经营状况和财产状况。 李小明对合伙债务如何承担? 2021/2/12 * 退伙 约定合伙期限的 声明退伙（自愿的） 没有约定合伙期限 当然退伙 法定退伙（被动的） 除名退伙 2021/2/12 * 声明退伙:约定合伙期限的 有下列情形之一的,可以退伙。 1.合伙协议约定的退伙事由出现。 2.经全体合伙人一致同意 3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。 4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2021/2/12 * 声明退伙:没有约定合伙期限的, 不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙。 但应当提前30日通知其他合伙人。 2021/2/12 * 法定退伙之当然退伙 1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; 2.个人丧失偿债能力; 3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产; 4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; 例如,要求有特级厨师证,现被吊销。 5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 2021/2/12 * 合伙人变为 无/限制民事行为能力人 经其他合伙人一致同意, 则依法转为有限合伙人, 普通合伙企业转为 有限合伙企业。 其他合伙人 未能一致同意, 则退伙 2021/2/12 * 法定退伙之除名退伙 1.未履行出资义务; 2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; 3.执行合伙事务时有不正当行为;