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西藏天路交通股份有限公司 股权优化方案 新华信管理咨询公司 2019 年 9 月 10 日 目 录 一、 天路现有的股权结构图 1、上市前后的股权结构： 发行前 发行后 数量 万股 比例 数量 万股 比例 一、发起人股 6000.00 100.00% 6000.00 60.00% 1、西藏公路工程总公 3667.89 61.13% 3667.89 36.68% 司 874.88 14.58% 874.88 8.75% 2、西藏自治区交通工 业总公司 3、西藏拉萨汽车运输 715.29 11.92% 715.29 7.15% 总公司 4、西藏自治区汽车工 698.91 11.65% 698.91 6.99% 业贸易总公司 5、西藏自治区交通厅 43.04 0.72% 43.04 0.43% 格尔木运输总公司 二、社会公众股 —— —— 4000.00 40.00% 总股本 6000.00 100.00% 10000.00 100.00% 2、现有的股权结构图 西藏交通厅 西 藏 西 藏 西 藏 西 藏 自 西 藏 自 社 公 路 拉 萨 自 治 治 区 汽 治 区 交 会 工 程 汽 车 区 交 车 工 业 通 厅 格 公 总 公 运 输 通 工 贸 易 总 尔 木 运 众 司 总 公 业 总 公司 输 总 公 股 36.68 ％ 司 公司 ％0.43 司 40％ 7.15 ％ 8.75 ％ 6.99 ％ 西藏天路交通股份有限公司 公 汽 建 汽车 路 车 材 贸易 工 运 程 输 二、 天路股权优化的目的 1、五家发起人均是西藏交通厅下属企业， 股份占总股本的 60%，属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也 暴露了一股独大的诸多弊端： 容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆； 董事会往往被国家股的代表所控制， 而国有股控制权不明确使得国有股权容易形成虚置； 处于 “独大 ”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人并不能够自觉地维护公司利益； 投资人和经理层的有效约束机制也无从建立， 上市公司往往出现内部人控制偏向； 容易造成一些上市公司经营的低效率； 容易使得股东价值 “弱化 ”，投资者利益得不到保护，大股东利用关联交易侵吞上市公司资产的行为缺少有效制约。 2、要规范公司法人治理结构首先必须解决一股独大， 尤其是国有股独大的现状。而股权结构的优化是改善公司治理结构的前提条件，是改变一股独大的必然 选择！ 3、天路公司二次创业的宏伟战略必然要求优化股权结构，置换优良资产、引进新股东以强化其核心竞争力、带来新的业务、新的利润增长点、引进新的管理机制。 4、天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的利益，为西藏和西部大开发做出突出贡献。 三、 天路股权优化的原则 1、优化的原则： 要求围绕天路的未来发展战略及天路的核心竞争能力进行股权结构的 优化； 转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产； 保障和体现天路职工的利益，争取实现员工间接持股； 交通厅仍然大股东，处于控股地位。重组应稳妥进行，避免不必要的收 购风险，避免新股东带来不良后果。 2、 股东选择标准： 具备以下条件的优先考虑： 要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配； 具有民营企业和外资企业混合的成份； 与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。 四、 天路股权优化的总体思路 交通厅内部基本保留公路工程总公司及运输公司两家股东， 其他三家股东可 以通过股权转让等方式将现有股权全部转让出去， 保留的两家股东可以转让 部分股权 交通厅两家股东可保留的股份比例：不低于 35％ 拟转让的股份比例： 10%~25% 拟引入的股东数量： 2家或以上 拟引入的股东性质：以外资或者民营为最佳选择 转让给每个股东的股份比例上限： 20% 优化过程： – 在股权向新引入的外部股东转让之前，先行优化内部的股权结构， 即现五大股东之间进行股权置换或者引入交通厅内部的优质资产； – 内部股权结构优化以后，再由现股东拿出一定的股份对外转让，引 入符合公司战略发展方向的新股东。 股权转让的时间安排： – 两年内分步完成，先转让 10％左右的股份，交通厅仍可绝对控股；然后根据经验，使交通厅的股份降到 35%左右，仍可相对控股。 五、 股权转让的实现方式 现金方式； – 拟引入的新股东出资购买天路老股东的股权； 天路可出资购买新股东 的优良资产。 资产置换方式； – 首先由天路公司出资购买拟引入的新股东的优良资产； 新股东再用这些资金购买天路老股东的股权； 老股东再以这些资金购买天路拟剥离的资产。通过这个循环，从天路出去的资金又回到了天路；同时，优良资产进入，不良资产剥离；