青岛啤酒公开发行可分离债申请文件.pdf

青岛啤酒公开发行可分离债申请文件 募集说明书 股票简称：青岛啤酒股票代码：600600 青岛啤酒股份有限公司 （Tsingtao Brewery Company Limited） 注册地址：山东省青岛市登州路 56 号 办公地址：山东省青岛市香港中路五四广场青啤大厦 认股权与债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 募集说明书公告日期：2008 年 3 月 31 日 青岛啤酒公开发行可分离债申请文件 募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-2-1 青岛啤酒公开发行可分离债申请文件 募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可分离债时，应特别关注下列重大事项： 1、公司本次发行的可分离债是目前我国证券市场的创新品种。本次发行结 束后，公司债券及所附认股权证将分别在上海证券交易所上市交易，债券存续期 为6年，而认股权证的存续期为18个月。特别提请投资者关注债券与权证分离交 易后的投资风险，包括：债券的交易价格可能会低于债券的面值；认股权证在我 国证券市场上市值较小，品种较少，易受市场资金供求的影响；在权证行权期， 有可能出现权证因为行权价格高于公司A股股价而遭受行权损失等风险。 2 、公司生产所需原材料主要包括麦芽、大米、酒花、水、包装物等，最近 三年及一期，上述原材料占公司主营业务成本的比例分别为 67.60%、67.50%、 69.28%和 71.30%，呈整体上升趋势。近年来，由于世界经济的持续增长,对原材 料的需求不断扩大，导致世界市场大宗原材料价格大幅上涨。与此同时，国内经 济增长较快，存在一定的通货膨胀压力，公司主要原材料价格上涨较快。国内外 原材料市场的价格波动将对公司生产所需原材料的采购价格产生直接影响，并进 而影响公司的生产成本和盈利水平。 3、本公司自 1993 年上市以来一直执行 15%的所得税税收优惠政策。2007 年7月5日，本公司通过新闻媒体获悉国家税务总局在其发布的通知中要求：有 关地方税务机关对 1993 年 9 家境外上市公司已到期税收优惠政策仍在执行的必 须立即予以纠正。对于以往年度适用已到期税收优惠政策所产生的所得税差异， 要按照《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定处理。为此，本公司于 2007 年 7 月 6 日在境内外上市交易所网站及境内报章就该事项作了及时信息披 露。 截至目前，本公司尚未收到税务机关告知公司如何调整所得税税率和对以前 年度的所得税如何处理的通知。因此，本公司 2007 年年底暂时按 15%税率预缴 所得税。本公司将与税务机关密切联系，待接到税务机关的有关通知后将及时做 出公告。 本公司 1995 年注册为外商投资企业，税务登记注册类型为（港澳台商）投 资股份有限公司；2003 年，本公司向美国 A-B