不良资产处置中税务处理要点.pdf

不良资产处置中的税务处理要点 轻金融导读 ★ 重磅课程： 不容错过的不良资产深度研修班， 时间：2017 年 4 月 15~16 日；地点：北京（点击可查看详情） ，报名咨 询尚先生： 或长按扫描二维码： 全文分享李炳岩：大家好，我叫李炳岩，是毕马威税务部高 级经理。在过去十年中，我主要负责的是银行不良资产的对 外处置，主要是和外资接触。所以，今天我在讲不良资产证 券化前，首先要讲一些对外处置不良资产，以及同 AMC 之 间收购不良资产的税务方面的问题。最近，随着银行资产的 整体情况越来越复杂，国家也开始推行不良资产证券化了。 那么，证券化给原来的不良资产业务带来了哪些问题 ?我会在 这里跟大家一起分析讨论，虽然结论可能并不一定正确，但 是至少可以给大家提供一些思路，或者提醒大家一些在某些 交易中需要考虑的问题。▌不良资产的交易 其实，不良资产的交易是非常简单的。卖方一般是银行或者 是资产管理公司，他们把不良资产卖给买方，而买方可以是 境内投资者或者境外投资者。购买不良资产以后，买方再将 它进行处置或者是再处置， 又或者找债务人进行清收。 当然， 在这个过程中也会发生一些费用，因为有所得，相对应的就 需要去交税。在此过程中需要缴纳什么税？第一，是否需要 缴纳所得税； 第二， 是否需要缴纳流转税。 截止到目前为止， 国家税务总局对于一般的不良资产处置业务没有出台过任 何文件 (对外资和 AMC 除外 ) ，对不良资产的收入或者交易的 交税问题进行规定。国家税务总局只对 AMC 出过 56 和 39 号文 ,对外资则出过 03 年的 3 号文 (后被废止 )。在这个过程当 中，总局是没有出过所得税的相关文件的，因为企业所得税 法中的原则就是：有所得交税，无所得不交税，谁有所得谁 交税。至于流转税，它在过去的十年中有比较大的变化，虽 然去年国家把营业税改成了增值税，但是总体的原则是没有 变化的。在不良资产交易中，银行把不良资产卖给 AMC 时 并没有缴纳流转税。目前在增值税体系下的实际操作中，是 没有人为不良资产的转让缴纳增值税的，因为在增值税税法 中，不良资产的转让行为不在增值税的征税范围内。从理论 上讲，在单纯的不良资产交易中，买方是不需要缴纳增值税 的，当然如果在交易中有所得，就需要缴纳所得税，无所得 就不缴纳任何税。对于银行来说，他是第一手的卖方，在此 过程中是不需要考虑任何税负的，只需要考虑扣除资产损 失。根据 25 号公告，在资产的转让，包括做证券化出表的 过程中，作为银行需要考虑的只是如何扣除资产损失，也就 是当他的资产出表，真实地发生了损失后，到底是选择清单 申报还是专项申报做资产扣除。对于转让方的税务处理需要 考虑两个方面。首先，有没有流转税；第二，资产损失的税 前扣除。▌受让方的收购架构与税负分析 如果你作为银行，可能就不会考虑受让方的税负问题，但是 我们在做咨询的过程中，需要考虑双方的税负，因为有时这 会影响到双方的定价。如果受让方的税负高，而银行定价过 高，就不会形成交易；如果银行定价过低，又会损伤自身的 利益。因此，在这个过程当中，一般买方和卖方都需要把各 自交易的税负讲清楚。▌境外投资者在做不良资产的收购时 的常用方法 境外投资者会在境外设立一个特殊目的公司，一般会设立在 卢森堡或者是开曼等税负比较低的地方，然后直接向中国境 内的 AMC 购买不良资产包。购买之后，境外特殊目的公司 作为债权人会在中国聘请代理人、法律顾问、税务和监管顾 问，帮他去收不良资产包，而且他会被允许在中国开一个银 行账户，所有的资金都是通过这个银行账户进行收支的。在 此过程中，不良资产包的资产会被打包，或者是再分割，最 后卖给第三方，这