华孚色纺非公开发行股票购买资产及关联交易实施情况法律意见书.docxVIP

华孚色纺非公然刊行股票购置财产及关系交易实施情况 法律建议书广东华商律师事务所 对于安徽华孚色纺股份有限公司非公然刊行股票购置财产及关系交易实施情况法律建议书 致:安徽华孚色纺股份有限公司释 义 除非本法律建议书还有所指，下列简称在本法律建议书中具有以下含义： 中国证监会 本所 /华商 /法律顾问 刊行人 /公司 /色纺公司 /上市公司 本次交易 /本次重组 指 公司向刊行对象刊行 13511.1万股股份购置刊行对象拥有的标的财产的行为 交易标的 /标的财产 /拟置入财产 指 齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人共计拥有的深圳市华孚出入口有限公司 100％股权，华孚控股所持江西 华孚纺织有限公司 40％股权、华孚控股所持浙江缙云华孚纺织有限公司 29.6933%股权以及华孚控股所持浙江金棉纺织有限公司 37.5%股权 华孚出入口 浙江缙云 江西华孚 浙江金棉 华孚控股 华人投资 香港华孚 1 指 中国证券监察管理委员会 指 广东华商律师事务所或其律师 指 安徽华孚色纺股份有限公司 指 深圳市华孚出入口有限公司 指 浙江缙云华孚纺织有限公司 指江西华孚纺织有限公司 指 浙江金棉纺织有限公司 指 指 指 华孚控股有限公司 深圳市华人投资有限公司 香港华孚有限公司 华孚色纺非公然刊行股票购置财产及关系交易实施情况 法律建议书广东华商律师事务所 对于安徽华孚色纺股份有限公司非公然刊行股票购置财产及关系交易实施情况法律建议书致：安徽华孚色纺股份有限公司 根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司证券刊行管理办法》、《上市公司非公然刊行股票实施细则》、《上市公司重要财产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，广东华商律师律师事务所受安徽华孚色纺股份有限公司的委托，作为公司非公然刊行股票购置财产事项的特聘法律顾问，就公司本次非公然刊行股票购置财产的实施情况出具本法律建议书。第一部分 引 言 本所作为在中国依法注册建立的律师事务所，有资格依据中国法律、行政 法规以及规范性文件提供本法律建议书项下之法律建议。本所依据本法律建议书出具日前中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律建议。本所对色纺公司本次非公然刊行股票购置财产的实施之有关事宜进行了充足的核查考证，保证本法律建议书中不存在虚假、严重误导性陈述及重要遗漏。 在出具本法律建议书的过程中，本所已得到色纺公司和刊行对象如下保证： 其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖印及签字均全部真切；其提供的文件以及有关的口头陈述均真切、正确、完整、无遗漏，且不包含任何误导色纺公司非公然刊行股票购置财产实施情况的信息；一切足以影响本所出具有关本次交易的法律建议书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 对于本法律建议书至关重要而又无法得到独立凭证支持的事实，本所依靠色纺公 华孚色纺非公然刊行股票购置财产及关系交易实施情况 法律建议书 司、刊行对象或其他有关单位出具的证明文件发表法律建议。 本法律建议书仅供色纺公司就本次交易的实施向监管部门提交备案材料之 目的使用，不得被用于其他任何目的。本所根据有关法律法规的要求，按照我国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对色纺公司本次非公然发 行股票购置财产实施的有关文件和事实进行了核查和考证，现就实施情况出具法 律建议如下： 第二部分 正 文 一、本次重要财产重组获得的批准 2009 年 4 月 27 日，中国证监会核发《对于批准安徽华孚色纺股份有限公司向 华孚控股有限公司等刊行股份购置财产的批复》（证监许可 [2009]336 号），核 准色纺公司向华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌共计刊行 13,511.10万股股份购置有关财产； 2009 年 4 月 27 日，中国证监会核发《对于批准宽免华孚控股有限公司及一 致行感人要约收购安徽华孚色纺股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2009]337 号），批准宽免华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金 平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌因以财产认购安徽华孚色纺股份有限公司本次刊行股份而增持该公司 13,511.10万股股份，致使共计控制该公司 16,069.01 万股股份，约占该公司总股本的 68.35%而应实行的要约收购义务。二、本次重要财产重组的实施情况 截止本法律建议书出具之日，四家标的公司的股权过户手续已全部办理完 成，四家标的公司相应的股权全部获得工商行政部门的批准，已变更登记至色纺公司名下。 1、华孚出入口  100%股权 深圳市工商行政管理局 2009 年 5 月 18 日核发《变更登记事项》，