尽职调查工作方案资料.docVIP

精品文档 精品文档 PAGE PAGE19 精品文档 PAGE 尽职检查工作实施方案 一、尽职检查的主要内容 第一部分：目标公司基本情况检查 一、改制与建立情况 （一）取得改制前原公司的有关财务资料及审计报告、财产和业务组成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员布置方案、审计报告、评估报告等。 （二）核查在改制时业务、财产、债务、人员等重组情况，剖析判断是否切合法律、法例，是否切合国有财产管理、税收管理、劳动保障等有关规定。 （三）检查改制达成后公司的财产组成和业务组成情况；剖析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性财产及协助设备全部投入公司，是否保证了公司在供给系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原公司或主要倡始人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重要瑕疵。 （四）取得公司建立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、倡始人协议、创办大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查刊行人的建立程序、工商注册登记的合法性、真切性。 二、股东的出资情况 （一）取得公司建立时各倡始人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查倡始人人数、住所、出资比率等是否切合法律、法例和其他有关规定。 （二）核查自然人倡始人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。 （三）核查倡始人是否合法拥有出资财产的产权，财产权属是否存在纠葛或潜在纠葛，以及有关倡始人投入财产的计量属性；核查倡始人股份转让情况。 1/19 （四）查阅股东出资时验资资料，检查股东的出资是否实时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资本等情况；核查股东出资财产（包括房子、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金财产出资的，查阅财产评估报告，剖析财产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，查阅有关管理部门出具的高新技术成果认定书。 三、主要股东情况 （一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，检查或认识主要股东的主营业务、股权构造、生产经营等情况；主要股东之间关系关系或一致行动情况及有关协议；主要股东所持刊行人股份的质押、冻结和其余限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东拥有的刊行人股份重要权属纠葛情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 （二）检查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、损害公司及其他股东的利益、违犯有关法律法例等情形。 第二部分、业务与技术检查 一、采买情况 （一）检查公司主要原材料、重要协助材料、所需能源动力的市场供求状 况。 （二）检查公司的采买模式，查阅公司产品成本计算单，定量剖析主要原材料、所需能源动力价钱变动、可替代性、供给渠道变化等因素对公司生产成本的影响，检查其采买是否受到资源或其他因素的限制。 （三）取得公司主要供给商(起码前10名)的有关资料，计算最近三个会计年度刊行人向主要供给商的采买金额、占公司同类原材料采买金额和总采买金额比率，是否存在严重依靠个别供给商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供给做出备选安排；取得公司同前述供给商的长期供货合同，剖析交易条 款，判断公司原材料供给及价钱的稳定性。 2/19 （四）检查公司采买部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地检查是否存在残次、冷背、呆板的原材料。 （五）查阅制度文件、现场实地考察，检查公司的存货管理制度及其实施情况。 （六）检查公司高管人员、中心技术人员、主要关系方或拥有刊行人5%以上股份的股东在主要供给商中所占的权益情况，是否发生关系采买。如果存 在，判断关系采买的订价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资本转移情况。 二、生产情况 （一）取得公司生产流程资料，结合生产中心技术或重点生产环节，剖析评论刊行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。 （二）取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员交流，剖析公司各生产环节是否存在瓶颈限制。 （三）核查公司主要设备的成新率和剩余使用年限，及散布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置财产做出安排；波及租借的，应取得租借合同，剖析有关条款和实际执行情况；波及关系方租借的，应剖析租借的必要性、合理性和租借价钱的公允性。检查公司是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借钱合同的条款及还款情况，剖析预期债务是否会对公司的生产保障组成影响。 （四）取得公司重点设备、厂房等重要财产的保险合同或其余保障协定，判断刊行人对重要财产是否