江苏创元数码股份有限公司反馈意见.pdf

关于江苏创元数码股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见 江苏创元数码股份有限公司并东吴证券股份有限公司: 现对由东吴证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”） 推荐的江苏创元数码股份有限公司 （以下简称“公司”）及 其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转 系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予 以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持 平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、公司无控股股东。 请主办券商和律师：（1）补充核查公司持股5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员持有权益的企业的业务与公司是 否存在同业竞争，创元集团是否制定避免同业竞争的措施， 并发表明确意见；（2）补充核查公司无控股股东是否存在公 司治理上的风险，无控股股东对公司治理和内部控制的有效 性、公司经营发展的稳定性的不利影响并发表明确意见。 请主办券商、律师及申报会计师根据《企业会计准则》 和《公司法》的要求对公司关联方及关联交易披露的全面性、 完整性进行充分核查并发表明确意见； 2、关于公司的历史沿革。根据公司披露，公司历史沿革 中存在数次股权变更导致国资持股比例下降且未经评估的 情形，针对前述情况，创元集团出具了确认文件。苏州依俐 法照相机有限公司、苏州同创投资咨询有限公司、金龙汽销 历史上曾持有公司股权。公司自然人股东张伟栋、潘海讯、 孙旭存在按照注册资本评价或取得成本价转让股权后补缴 股权转让所得税的情况。 请公司补充说明张伟栋、潘海讯、孙旭补缴个人所得税 的原因或依据、是否存在实际转让价格与工商登记价格或披 露价格不一致的情况、是否存在代持、是否存在权属纠纷等 情形。 请主办券商及律师：（1）结合相关法律法规及苏州市国 资委、创元集团、创元科技、创元产投内部关于国资授权许 可相关规定，对公司提供的批复文件或确认文件的出具主体 是否具备充足的确认效力、是否存在国资流失、公司国有出 资是否依法办理国有产权登记发表明确意见；（2）结合苏州 依俐法照相机有限公司、苏州同创投资咨询有限公司、金龙 汽销的所有制形式及控股关系核查其历次出资、股权转让程 序是否合法合规、是否采取相应的规范措施并发表明确意见； （3）张伟栋、潘海讯、孙旭转让、取得股权是否存在实际转 让价格与工商登记价格或披露价格不一致的情况、是否存在 代持、是否存在权属纠纷等情形。 3、公司报告期内存在刷单情形。2019、2020 年刷单金 额分别为493 万元、1,109 万元，占同期营业收入的比重分 别为0.96%、1.79%。 请公司补充说明：（1）刷单行为的发生背景和刷单具体 方式,相应整改措施和效果，报告期后是否仍存在刷单行为； （2）刷单行为对公司关键数据指标如访客量、销售量、成交 金额、信用及评分的贡献程度，公司是否同时存在虚构、操 纵信用评价等其他违规行为；（3）违反相关电商平台管理规 定或代理协议约定等可能导致的影响，公司报告期内及期后 是否存在受到相关平台主体处罚的情形；（4）结合线上平台 销售业务流程说明内部控制的关键环节及执行情况，公司如 何保证信息系统所反映的数据真实、准确、完整，内部控制 有效。 请主办券商、会计师说明：（1）针对刷单收入的核查方 法及核查过程，如何区分刷单收入与非刷单收入，如何确认 收入及客户的真实性；（2）相关内部控制缺陷整改措施是否 有效，公司期后是否仍存在刷单情形；（3）公司平台销售数 据与财务数据的对应关系，如收货地址、下单时间、支付账 号等是否存在异常。请主办券商、会计师结合客户名称、送 货地址、购买数量、消费次数、消费金额及付款、退换货等 实际情况，以及其他数据、指标、证明资料等，对公司线上 销售收入确认是否符合企业会计准则规定、销售收入的真实 性等进行核查并发表明确意见。 请主办券商及律师结合《电子商务法》《反不正当竞争法》 《网络交易管理办法》等法律法规的规定核查公司刷单行为 是否构成重大违法违规，是否存在 （广告宣传、产品质量、 经营资质、税收、搭售、“杀熟”、消费者信息保护、进出 口货物等方面）其他违法违规行为，并发表明确意见。 4、关于公司与合作方的合作情况。根据公司披露，公司 主要代理的品牌有日本品牌卡西欧、富士、西铁城，美国品 牌范罗士，欧洲品牌乐家等。报告期内第一大供应商富士胶 片（中国）投资有限公司占采购总额比例均高于50%。