苏州禧屋住宅科技股份有限公司反馈意见.pdf

关于苏州禧屋住宅科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 苏州禧屋住宅科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司: 现对由东吴证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”） 推荐的苏州禧屋住宅科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股 转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商 予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支 持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1. 公司历次增资及股权转让价格波动较大。在公司净 资产低于1元/股和转让股权未实缴的前提下，2016 年5 月， 刘志宏分别以2 元/股、1 元/股的价格将股权转让给禧屋投 资、陈洪，同次股权转让价格不同；2016 年8 月-12 月，股 权转让价格分别2 元/股、1 元/股。2020 年9 月，增资和股 权转让价格分别为8 元/股、1 元/股。（1）请公司补充披露 2016 年三次股权转让的实际价格是否为0 元/股，后续由股 权受让方按平价或溢价履行实缴义务，公开转让说明书表述 是否准确，公司相关账务处理是否符合会计准则规定；（2） 请公司补充披露有限公司设立至今历次增资及股权转让的 背景、原因、真实性、定价依据及商业合理性，各方之间是 1 / 24 否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益 安排，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）2017 年7 月，昆山毓 禧投资管理中心（有限合伙）以债权800 万元对禧屋有限增 资。请公司补充披露债权形成原因、过程及真实性；（4）公 司是否存在未按照 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审 查业务规则适用指引第1 号》“1-3 对赌等特殊投资条款”规 定披露、规范的情形。 请主办券商、律师补充核查前述事项，对公司增资及股 权转让真实性、是否存在关联交易，是否存在股份代持、利 益输送等其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷，特殊投 资条款是否按规定披露或规范，公司股权变化的合法合规发 表明确意见。 请主办券商、律师补充核查前述事项，对公开转让说明 书历史沿革部分 “捐赠”相关账务处理是否符合会计准则 规定发表明确意见。 2. 关于历史沿革合法合规性。请公司补充披露：（1） 常熟市海虞镇资产经营投资公司为集体企业，上海妙缴企业 管理有限公司为外商独资企业，其增资及股权变化是否履行 了相应的审批或备案手续，是否合法合规；（2）吸收合并禧 屋家居原因，是否经代表 2/3 以上表决权的股东审议通过， 作价依据及其公允性、对公司财务和经营状况的影响；（3） 公司曾在江苏股权交易中心有限责任公司挂牌展示。请公司 2 / 24 披露是否已按江苏股权交易中心有限责任公司的要求完成 摘牌手续。请主办券商和律师补充核查上述内容，发表明确 意见。 3. 公司 （含子公司，下同）主要委托外部的安装工程 公司或者个人施工队来具体实施装配式整体卫浴的组装。请 公司补充披露：（1）外协在公司整个业务环节中所处地位， 外协厂商的选取标准及管理制度、外协服务的质量控制措施。 （2）安装工程公司或者个人施工队是否具备相应资质，是否 存在外协企业成立后不久即成为公司外协厂商情形及其合 理性。（3）前述事项是否属于工程分包或劳务分包，是否合 法合规。（4）公司是否属于《安全生产许可证条例》规定的 建筑施工企业，是否需取得安全生产许可证，公司是否具备 生产经营所需的全部资质，是否存在超资质运营，生产经营 是否合法合规。（5）公司对外协厂商是否存在依赖。请主办 券商和律师补充核查并发表明确意见。 4. 关于债抵房。因公司未缴纳契税、专项维修基金等 税费，公司拥有的两处房产均未取得不动产登记证书。房屋 的来源均为公司客户抵偿欠公司的货款，请公司补充披露： （1）未取得产权证书的房产性质，是否属于合法建筑；（2） 债务人以商品房抵扣应付货款的背景、原因、价格公允性、 合理性、是否与公司存在关联关系及是否存在利益输送等； （3）公司未主动缴纳契税、专项维修基金等税费的原因，取 3 / 24 得房产证是否存在实质性障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷； （4）抵偿房产是否存在无法出售风险，是否对公司生产经营 形成重大影响