企业合并会计处理问题研究——反向购买在A公司资产重组并购中的具体应用.docxVIP

企业合并会计处理问题研究——反向购买在A公司资产重组并购中的具体应用 摘要：2009年8月，A公司完成了资产置换、定向增发和资产出售的“重大资产重组”。根据会计准则，该重大资产重组属于非同一控制合并下的反向购买，由于“不构成业务”，应按照权益性交易原则进行会计处理，不确认商誉。受政策引导，这几年企业并购重组事项很多，但反向购买实例相对较少，交易方式各异，很多企业对其理解、会计处理和合并报表的编制存在难度，提供给企业管理者的财务信息不够准确。A公司的重大资产重组交易设计相对较复杂，作为案例进行分析代表性强，希望对进行并购重组或拟进行借壳上市的公司起到一定的借鉴作用。 企业并购重组或上市的目的是为有更好发展，提高知名度，也更有利于融资。如上市采用常规IPO申请，其流程复杂且申请时间长，通常需2-5年，而借壳上市，由于时间短、上市成功率高、综合费用相对低引起关注。采取借壳上市，需要按反向购买法进行会计处理和报表编制。但由于反向购买现实中相对较少，交易方式各异，很多企业对其理解、会计处理和合并报表的编制存在难度，提供给企业管理者的财务信息不够准确。本人全程参与了A公司“重大资产重组”，负责财务工作，进行会计处理和编制财务报表等，对此有较深刻的理解。且其案例具有代表性，对当下并购重组的公司有一定的借鉴作用，现将心得、体会与大家一起学习分享。一、B公司对A公司重大资产重组背景介绍B公司与C公司（A公司的母公司）于2007年12月27日签署股份购买协议，B公司以协议转让方式获得C公司持有的A公司6,000万股，持股占比17.77%，作价每股8.9元，总计5.34亿元。交易对价为A公司的置出资产作价，差额部分约定以货币资金支付。B公司与A公司于2008年1月30日签署《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，约定B公司以其持有的D公司和E公司各100%的股权，交易价格为22.09亿元，与A公司的置出资产（作价4.85亿元），进行资产置换。上述置换差额部分由A公司以发行2.4亿股方式支付，发行价格为重组方案通过的董事会决议公告日前二十个交易日A公司股票交易均价，即6.71元/股，交易对价16.104亿元（2.4亿股×6.71元/股）。剩余差额1.139亿元，形成A公司对B公司的欠款。C公司与A公司于同日也签署了《资产购买协议》，约定C公司通过偿还A公司置出资产之外的保留负债的方式购买A公司置出资产之外的保留不动产。上述资产置换、定向增发和资产出售的行为合称“重大资产重组”。资产重组完成后，B公司持有A公司51.94%的股权，成为绝对控股股东。二、企业并购重组会计处理概述企业并购重组完成后的会计处理主要是购买日的合并财务报表问题，需严格按会计准则规定执行。（一）相关概念界定1. 同一控制下的企业合并是指双方企业在合并之前，受同一方的最终控制或多方的相同控制，且该控制并非暂时性的（至少达1年上），而被合并的企业在企业合并后仍可以保留本企业的法人资格，合并企业之间成为母子公司；取得控制权的当日称为合并日，取得控制权的一方称为合并方，被合并的一方称为被合并方；会计处理原则是权益性交易原则，不会产生合并损益。2. 非同一控制下的企业合并是指双方企业在合并之前，都不受一方最终控制，也不受多方相同控制，被收购企业在合并后仍然可以保留独立的法人资格，并形成母子公司形式；取得控制的当日称为购买日，取得控制权的一方称为购买方，无控制权的一方称为被购买方，会计处理原则是购买法，会产生合并损益。3. 反向购买反向购买是非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。反向购买法与购买法经济行为的最大区别在于，其会计上的购买主体与法律上的主体是不致的。（二）会计准则中关于反向购买的相关规定按交易发生时，上市公司保留的资产、负债是否构成业务，对应编制合并财务报表时，企业长期股权投资的成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额亦采用不同处理原则。如果不构成业务，按权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。如果构成业务，确认为商誉或计入当期损益。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资者提供股利、降低成本或带来其他经济利益。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。而是否构成业务，应当由企业结合交际实质判断。（三