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产业基金基本模式最全解析 产业基金基本模式最全解析 PAGE / NUMPAGES 产业基金基本模式最全解析 产业基金基本模式最全分析 一、构造化基金基本因素： 基金构造：上市公司出资 作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级） ， 并由投资机构负责召募优先级资本。上市公司经过以下几种 方式本质性参加或主导基金投资决议（见上图红色虚线部 分）： 1）建立控股子公司作 GP， 2）由控股子公司与投资机 构双 GP 运作或两方合资建立投资公司作为 GP， 3）投资机 构作为 GP，但上市公司有反对权。利润分派的次序一般是： 1）优先级资本本金及利润， 2）夹层本金， 3）劣后本金， 4）基金管理人本金， 5）节余投资利润按必定比率由劣后级、 夹层及基金管理人分派。增信举措： 1）上市公司或其大股 东为优先级资本供给保本及利润承诺， 2）上市公司承诺收买所投资项目， 3）以投资项目的利润权质押存续期：一般 为 2-10 年，主流 5-6 年。退出方式： IPO、并购、管理层回购、上市公司收买重组等。一般会商定上市公司有优先收买权。所投资项目以财产注入的方式进入上市公司系统内，基 金实现退出，退出方式能够是现金，或现金 +股票，或股票（见上图虚线所示） 。管理费：市场主流的管理费为 2%。出资形式： 主流操作方式有两种： 1）分期出资，在一按限期内缴纳相应比率的出资； 2）承诺出资，按基金投资进度以 项目出资。投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上 市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。 投资决议：一般由上市公司占有主导地位。事例 1：东湖高 新（ 600133）与光大资本结合倡始建立产业投资基金。构造 化基金东湖高新出资 3 亿元作为劣后资本，光大资本出资 3 亿元作为中间级（夹层）资本，由光大浸辉投资负责召募 18 亿优先级资本。由光大资本 100%控股的光大浸辉投资作为 基金 GP。基金规模： 24 亿。存续期： 3 年（ 2 年投资期， 1 年退出期）。退出方式： IPO、并购、管理层回购、上市公司收买重组等。利润分派：依据先回本后分利的原则，分派顺 序以下： 1）优先级资本到期一次性回收投资本金， 2）优先级资本获取固定利润：按投资本金不超出 7.8%计算年化利润， 3）夹层资本回收投资本金， 4）劣后级资本回收投资本金， 5）基金管理人回收投资本金， 6）节余的投资利润在劣后级资本、夹层资本之间按 80%： 20%的比率进行分派。基 金管理人不分享超额利润。管理费：不超出市场均匀水平。出资形式： 承诺出资制，投资人认缴的出资额度将依据基 金投资进度，分期实缴到位。事例 2：狂风科技（ 300431）结合中信资本倡始建立境外并购基金优先级为安全信托的 产品，占基金总规模的 75%，是主要的基金供给方，预期年化利润率为 11%。劣后级是狂风科技与淳信奋进，分别占基 金总规模的 10%和 15%。利润分派中， 优先级超额利润的 90% 归属于劣后级；狂风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收 益担保；淳信奋进及中信资本（深圳）均属中信公司部下公司基金规模： 6.84 亿存续期： 2 年退出渠道：一是基金拥有特定公司股权一年后，与狂风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；二是待特定公司在美国资本市场上市退后出，估计将来两年内独立上市；第三种是经过协议转让形式 销售股权。基金利润分派次序： 1）优先级资本的本金及利润； 2）超额利润中，优先级超额利润 90%归属于劣后级，狂风科技和淳信奋进按出资比率， 获取浮动利润。 交易安排：第一以有限合伙形式建立并购基金。而后，资本出境在避税 区开曼群岛建立特别目的载体 （SPV），借此获取标的公司股权。再由狂风科技向该基金刊行股份或支付现金，购置基金所拥有的标的公司股权。最后，换股退出或许特定公司在美 股上市退出。 二、非构造化基金 （或叫平层基金） 基本因素： 基金构造：由上市公司结合其余机构共同出资，不存在优先 劣后之差异。一般基金会有开放期，视基金发展状况及潜伏项目的投资进展由 GP 对外召募投资或许由上市公司或机构进行增资。利润分派的次序一般是： 1）按出资比率返还合 伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均回收其所有实缴出资， 2）支付合伙人出资优先回报，往常会建立一个门槛收 益率，在达到门槛利润率以前， GP 将基金所有利润按合伙人出资比率分派至各合伙人账户， 3）支付一般合伙人的管理酬劳：合伙人累计实缴出资的内部利润率超出门槛利润率 后，则基金所有利润的 20%分派给一般合伙人，节余部分按 本质出资比率分派给各合伙人。 存续期： 一般为 2-10 年，主 流 5-6 年。退出方式： IPO、并购、管理层回购、上市公司收买重组等。一般会商定上市公司有优先