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1公司改制与创立 1公司改制与创立 PAGE / NUMPAGES 1公司改制与创立 股份制改造一般工作程序 成立改制工作小组 邀请财务顾问，进行改制工作指导。 财务顾问现场尽责检查（包含单位成即刻间、机构人员构成、前三年的财富欠债状况及盈 利 能力、拥有的无形财富及土地使用权状况、将来的发展方向）。 与改制工作组共同拟订初步工作计划（含财富的处理、无形财富的作价、人员的调整布置、 改制模式、股本构造、股权分派和管理体系的初步方案）。 向主管部门提交改制申请报告。 主管部门对申请报告批复，获取改制依照；并对员工进行改制总动员。 评估立项申请。 邀请会计师事务所和财富评估机构，财务顾问负责招集和协调他们的工作，依据改制目标 提 出审计和评估要求。 会计报表审计和财富评估（审计前三年的财富欠债表和损益表，评估财富，并出具审计和 评 估建议）。 评估结果报国资局确认。 向工商管理部门申请名称早先赞同。 与主管部门、领土厅、财政厅、国资局、人事厅就有关方案进行改制方案预交流。 制定综合改制方案，报主管部门和有关政府部门审批。 主管部门和有关政府部门赞同改制方案。 组织实行改制方案（财富剥离和移交、不良财富的核销、有关产权的过户、处理土地使用权、安排出资人出资并组织验资）。 召开公司创办大会，经过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘用总经理和高级管理人员。 新公司办理工商注册登记，公司成立。 公司改制重组模式剖析 1 / 6 一般来说，二板市场公司的改制重组能够采纳以下四种方式： 1、整体重组模式，将拟改制公司剥离非经营性财富以后进行招股募资，原公司法人资格 相应撤消，由新建立的股份公司进行代替。此模式长处： (1)公司的主要生产因素在重组后改 变不大，有益于保持公司运转的连续性； (2) 对非经营性财富的剥离比较简单，重组时间较 短； (3) 公司管理层次比较简单； (4) 关系交易少，有益于加强信息公然表露制度，充足地进行 信息表露，增添公司运作的透明度。此模式的弊端是： (1)不适应规模较大的公司公司的重 组，在资本运作上缺少盘旋的余地； (2) 公司在重组时难以剥离不产生经济效益的财富，不利 于公司减员增效，从而不利于提升公司财富的运营质量。该模式的合用对象是：新建公司， 或 公司办社会 的内容较少且效益较好的老公司；已进行多项社会保障制度改革的公司；已经是股份公司。 2、倡始建立模式，原公司剥离非经营性财富以后，联合其余倡始人共同倡始建立股份有限公司，实现整体上市，原公司法人资格相应撤消，由新建立的股份公司进行代替。此模式 的长处是： (1) 基本拥有整体重组模式的长处； (2) 有益于提升上市公司的整体竞争力； (3) 有益 于加强公司的筹资能力； (4)有益于公司依照新的运转方式运转。此模式的弊端是： (1) 基本具 有整体重组模式的主要弊端； (2)协调工作多，工作量大，耗时长。该模式的合用对象是：具 备整体重组模式的主要条件；拥有较好的归并对象；能够提升公司此后的上市成效；公司职 工的社会保障体制和住宅制度改革等已逐渐市场化。 3、分立重组模式，分立改制重组模式也称为部分改制重组模式，是将被改制公司的专业 生产的经营管理系统与原公司的其余部门相分别，并分别以非经营性财富为基础成立两个 (或 多个 )独立的法人，直属于原公司母公司 (成为原公司的全资子公司，并能够作为高科技公司 的 孵化器 )，原公司的法人地位自动丧失，再将经营性财富重组为股份公司，成为原公司的 控股子公司。此模式的长处是：(1)剥离非上市部分，有益于优化上市主体，改良上市公司的 内在质地； (2) 有益于防止国有财富的流失，促进国有财富的保值、增值； (3) 促进非上市部分 逐渐走向市场； (4) 有益于促进上市公司的规范运作； (5) 有益于优化管理层次，提升上市公司 的管理效率。此模式的弊端是： (1)重组的难度大，耗时长； (2) 会计审计的难度大，其正确性 遇到影响； (3) 简单产生员工对重组的反抗情绪； (4) 上市公司与非上市主体之间存在多方面的 关系交易，办理较为复杂。该模式的合用对象是：公司非生产经营系统的数目大且效益低； 公司协助生产系统的数目大且效益低；公司的生产性系统中有大批效益低下的财富。 4、梯级重组模式，将被改制公司专业的生产经营系统改组为股份公司，并引进外面资源 即战略合作伙伴，原公司成为控股公司，将原公司非专业的生产经营系统改组为控股公司的 全资子公司。此模式的长处是： (1)原公司拥有的某些权益和利益仍旧存在； (2) 成为公司战略 发展的重要举措； (3) 有益于控股公司从整个公司利益出发来运筹资本； (4) 有益于促进上市主 体的债务重组； (5) 有益于上市主体减少冗员，提升上市公司的运营质量和运