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1备忘录(中文版) 1备忘录(中文版) PAGE / NUMPAGES 1备忘录(中文版) 合作备忘录 海航公司有限公司 与 SCHREINER A VIATION TRAINING BV 本备忘录由以下合作两方签订： 公司名称：海航公司有限公司 （以下简称海航） 注册地点：中国海口市海秀路 29 号海航发展大厦（ 570206） 公司名称： Schreiner Aviation Training B.V( 以下简称 Schreiner 或 SAT) 注册地点： Diamantlaan32132 WV Hoofddorp，The Netherlands 鉴于： 海航公司是一家涉及航空各领域的公司，正踊跃追求可能性，以拓展其在模拟机及飞翔员培训等领域的业务。 Schreiner 公司是一家从事模拟机及飞翔员培训等各样航空培训业务的公司，正踊跃需求各样可能性，以求进一步拓展其业务。 两方均存心在海南合资成立飞翔员培训中心，进而展开长久合作。 为此两方就以下内容达成一致： 有效期 海航和 Schreiner 均存心经过成立合资公司的方式成立长久合作关系，两方赞同在本备忘录签订之日起 6 个月内达成成立合资公司的各项协议，本义愿书在达成上述协议以前将长久有效，但最长不超出本备忘录签订的一年限期。 计划 在详细筹建合资公司的过程中，海航和 SAT 将共同达成下述事宜： 商业计划：海航将为 SAT 供给全部所需的信息。收到上述信息后两周内， SAT 将经过对市场的剖析为海航供给一份成立合资公司的商业计划草案，两方须防止造成合资公司的任何损失。 1 / 8 进一步检查：海航与 SAT 在合资公司成立前，将对以下问题进行检查和议论，并最后达成一致： 建筑设计及布局 模拟机的机型构成 合资公司的法律实体，注册资本额和所需财富如：房地产、训练设备等。 利润分红及外币汇出 海航使用小时率 机构构成和人员 合用的税务规定及其对 SAT 组织机构的影响政府资本和其余可能获取的政府资助市场开辟 付款担保 合资协议：在本备忘录获取海航赞同，而且商业计划书及以下内容获取两方深入议论的基础上， SAT 将供给合资公司的协议草案。 培训服务协议：合资公司和海航将签订一份培训服务协议，规定海航使用合资公司所供给培训服务的各项条款。 咨询服务协议： SAT 将为合资公司供给各项咨询服务，如当地职工的培训、辅助进行培训中心建筑的设计和建设、辅助获取所需要部门的赞同等。海航与 SAT 将签订一份咨询协议以规定上述咨询服务的供给与获取条件。 租借合同：海航、 SAT 与合资公司三方将签订租借协议，以明确合资公司所需的营运财富。 SAT 为成立合资公司供给一份时间表，见附件 A 。 名称和表记 合资公司的名称和表记将由合作两方约定， 海航将向 SAT 提出建议。 利润分派 2 / 8 海航要求合资两方的股权分派比率起码是 51%比 49%（海航 :SAT），自然 SAT 应起码拥有 25%的股权。 管理机构构成 海航和 SAT 将依据两方的股权比率供给一份董事会人员名单，董事 会的董事长将由海航介绍。 SAT 对任何决定都有反对权。海航和 SAT 都 将分别确认合资公司的各项章程和董事会构成，别的海航和 SAT 还需将 如大额投资、重要合同和债务等重要事项提交各自公司的其余股东赞同经过。 组织和人员 1. SAT 现有的机构组织构造将作为新建公司的组织构造基准， 海航 和 SAT 将依据对各个岗位的不一样要求制作成职位说明书。 海航将在 SAT 的辅助下依据职位说明书（附表 1）选择、雇用当地职工。 当地技术人员的培训需要在 2001 年开始。在达成一定的飞机、模拟机生产厂商供给的培训后， SAT 还将在自己的培训中心内为合资公司雇员供给工作培训。 模拟机训练中心行政及技术等方面的管理将依据咨询合同的规定由 SAT 供给或辅助。 海航需供给以下服务： 住宅 教育 医疗服务和保险 工作赞同 其余 投资 1. 合资公司所需的财富将由海航和 SAT 磋商赞同后投资，合资公司 3 / 8 的资本总数将保持在法律规定的最低限度内，合资公司将无任何财富，全部财富如：土地、建筑、训练设备、包含人力资源等都将由投资方各自保存其产权。 为了明确对训练设备的需求， SAT 已经为海航供给了一份有关海航需求的研究报告。海航也将对该报告提出反应性建议，这将为未来的商业计划供给可行性参照。 成立合资公司所需的财富将经过向合资两方进行经营性租借来获取。合资公司向各股东方支付租金租用相应的设备。培训设备的租金将公正计算。海航与 SAT 将签订租借协议，规定有关租借的各项条款。 租借花费将在合作两方的赞同下，考虑以下要素进行计算。 训练设备的固定花费 租借期 折旧期 利息 全部的税费将被加在租金内并将