中海航一宗房地产股权交易案例.docxVIP

? ? ? ? ? 2011~2013年中海航一宗房地产股权交易案例 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 一 交易背景 自2008年以来，国务院国资委要求不以房地产为主业的中央企业逐步退出房地产行业，并先后确定21家以房地产为主业的中央企业名单，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）不在其列。在这一政策背景下，国机集团决定清理转让历史上投资的房地产企业。 中海航是国机集团的二级全资子公司，广东某房地产公司（以下简称房地产公司）于1996年11月由中海航所属的两家全资子公司分别出资300万元和200万元人民币设立，注册资本500万元人民币。该房地产公司实际为国机集团的四级全资子公司。 2001年，该房地产公司与一家民营企业合作开发了一个别墅项目（分两期开发），其中房地产公司以土地使用权出资，该民营企业负责出资项目建设资金。2002年，一期别墅建设完成，合作双方按合作约定分配了一期别墅，二期开发由于民营公司缺乏建设资金而停止至转让之时。 2011年，国机集团为响应国务院国资委非房地产主业央企退出房地产行业的政策，要求中海航将房地产公司挂牌转让。 二 交易过程 决定挂牌转让房地产公司后，中海航委托评估公司对其做整体评估。经评估，该房地产公司最终评估价值为1.62亿元。考虑到国有资产的增值，转让方将挂牌价格定为1.71亿元，于2012年6月27日在北京产权交易所（以下简称北交所）挂牌。 但是，由于各地出台房地产限购政策导致的房地产市场较为低迷，以及房地产公司本身与项目合作方民营公司涉及的一些诉讼，在1.71亿元的价格下，市场不是非常认可，因此此次挂牌未能产生意向受让方，项目终结。 对于首次挂牌未能产生意向受让方的情况，中海航在认可了挂牌价格过高的原因后，决定降低挂牌价格继续挂牌。2013年2月28日，该项目以1.65亿元的价格再次挂牌，在公示期内多家意向受让方咨询，但均以价格依旧过高和涉及诉讼两个原因不予摘牌，项目再次终结。 经过两次挂牌都未产生意向受让方，北交所总结出几个原因：第一，该房地产公司的整体评估值在当时的房地产市场看来，显得过高。由于该房地产公司的核心资产就是已开发建成分得的一期10余栋别墅及二期未开发的土地，意向受让方很容易通过当地房地产价格来判断评估值的合理性（该房地产公司评估值比其账面值有成倍的增值）。第二，由于与合作方民营企业产生纠纷而涉及诉讼，在法院未宣判之前，投资人不能确定后续是否还要为该诉讼负责，这更加凸显了评估值过高的问题。第三，在房地产限购政策下，投资人对于投资房产企业过于谨慎。 有了前两次的经验教训，经过与经纪会员、北交所充分沟通，转让方决定继续降低挂牌价格并采取动态报价的方式再次在北交所挂牌转让该房地产公司100%股权。 所谓动态报价，即北交所依据转让方申请，将股权转让项目信息在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和北交所网站进行发布，信息一经在北交所网站发布，竞买人即可通过北交所指定的动态报价系统竞争受让转让标的的行为。动态报价由自由报价期和限时报价期组成，自由报价期结束后即进入限时报价期。 本次项目挂牌以动态报价方式进行，中海航将挂牌价格降至1.38亿元。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）第十三条“在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行”的法规要求，中海航请示了国机集团并获得了国机集团关于降低转让价格继续挂牌的批复。2013年3月29日，该项目于北交所以动态报价的方式再次挂牌转让，挂牌价格1.38亿元，转让方将该房地产公司涉及的诉讼情况进行了充分披露，并将法院进行的一审判决书提供给北交所供投资人查阅。 项目此次挂牌后，电话咨询和到北交所查阅资料的投资人非常踊跃。在自由报价期产生了3家意向受让方，其中两家公司交纳了保证金，具有了报价资格。 2013年5月7日，该项目进入限时报价期，两家投资人展开了激烈的争夺。在加价幅度为1000万人民币的情况下，双方依然你来我往争夺了5轮，最终该项目以1.78亿元被广东一公司竞得，溢价4000万元，增值率近30%，甚至比第一次挂牌时市场并不太认可的1.71亿元还要高。 三 案例启示 该房地产公司100%股权项目最终依靠动态报价方式取得成功，总结其经验主要有以下几点。 1.在市场环境不好的情况下，适当将挂牌价格降低反而能取得比期望更理想的结果 本项目第一次相较于评估值溢价挂牌，试图直接取得一个较为理想的结果，但是由于投资人不认可造成项目流拍。经过两次降价，吸引到两家意向受让方形成竞争，双方在竞争中反而将价格竞到比初次挂牌价更高的价格成交。与房地产实物项目主要看地段不同，股权项目最重要的是价格，只有合适的价格才能吸引到更多投