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现阶段我国企业并购的风险与对策 □ 李晓帆 企业并购作为一项重要的资本经营活动，是企业进 行外部扩张的重要途径。与新设企业、进行内部扩张的 传统途径相比，并购能够促进生产经营要索和活动的集 中，节省培养人才、开拓市场、开发技术等所需要的时 间，迅速扩大企业规模，形成生产、营销、技术、资金、 管理等方面的协同作用。美国著名经济学家乔治?斯蒂 格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、 某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是 主要靠内部扩张成长起来的。”事实上，当代世界上著 名的大公司、大财团也都是在不断并购其他企业的过程 屮发展壮大的。可以说，企业并购是市场经济条件下企 业扩张的一种内在机制。 从生产力经济学的视角来看，企业并购是一种生产 力流动现象，它与生产力流动的其他类型一样，会具有 “耦合”、“补偿”和“替代”等功能，并可能产生四种 “放大效应”，即“获取双边利益一分工效应”、“改善 质态组合一整化效应”、“促进集中配置一密集效应”及 “扩展联系空间一范围效应”。但是，反过来，不成功 乃至失败的企业并购，也会导致生产力流动的“负效 应”，出现诸如：①整体不经济，即因不同局部的关联 与结合未能有机化和协调化，出现局部效率提高而全局 效率下降的现象；②规模不经济，如规模过大反致生产 成本上升；③聚集不经济，如企业过度集中配置，使原 来存在的外部经济性递减或丧失，生产条件恶化；④范 围不经济，如经济联系屮，因不必要的舍近求远、同类 物资相向运输、失重产品远距离运输及违背工艺特征的 跨地区联合等，而加大交易费用。这些可能出现的“负 效应”，对企业意味着风险，如不预先加以防范，势必 给企业造成直接或间接的、近期或远期的经济损失。 耍研究和防范企业并购的风险，首先有必耍了解什 么是企业并购。并购是兼并与收购的简称，它是一项复 朵的企业资本经营行为。兼并与收购常被视作一词同时 使用，但它们的含义还是有一定的差异。 按照西方公司法的表述，兼并是指在两家公司或两 家以上公司合并中，其中一家公司因兼并了其他公司而 成为存续公司的经济行为。在兼并中，存续公司仍保持 原有的公司名称，且有权获得其他被吸收公司的资产和 债权，同时承担其债务，被吸收公司则不复存在。兼并 与我国公司法中的“吸收合并”意思类似。与兼并相似 的一个概念为合并，它与我国公司法中的“新设合并” 意思相似，是指两家公司合并后原公司不复存在，而在 两家公司资产相加的基础上创立一家新公司，一般来 说，合并双方的规模相差不大。 收购是指一家收购公司购买目标公司部分或全部 资产所有权的经济行为，即指一家收购公司将目标公司 购买过来成为母子关系，或购买后将其合并，或解散该 公司并将其包装后出售。 一、我国企业并购的环境特点 我国的公司并购起步较晚，始于1984年。目前， 中国的企业并购活动经不断发展，已呈现较为鲜明的阶 段性特征。 （一） 并购的坏境正在形成，并购的力度正在增大 在股票市场上，一些资产值较高、有发展前景的个 股，以及业绩不佳、亏损严重，但仍然具有“壳资源” 价值的个股的存在，为收购者提供了多目标、多对象和 多方式并购的机会。股市上法人机构日益增多，各种基 金应运而生；众多财团也在纷纷关注、参股其至入主上 市公司，从而增大了并购的潜在规模与力度。 （二） 并购的政策正在放宽 为了发挥市场对资源优化配置的作用，在国家“鼓 励兼并，规范破产”的政策引导下，一系列有关并购的 法规陆续颁布执行。 （三）并购的范围正在扩大 随着上海、深圳两市上市的公司逐步增多与扩容， 使收购者利用二级市场进行并购的空间更加广阔；上市 公司法人股的协议收购规模不断扩大；非证券化产权的 并购开始活跃。 （卩L|）并购的形式正在向多样化方向发展 除了股票购买式、承担债务式、吸收股份式和增资 控股式等并购方式外，国外流行的标购、征求委托书收 购等雏形已开始出现；买壳上市行为口趋普遍；托管方 式兴起；企业分拆和资产置换的形式开始被认同。 我国企业并购市场在日趋活跃、初具规模的同时， 也存在着不容忽视的问题，其中主要的有： （一） 企业产权界限不清 除股份有限公司和有限责任公司外，其他组织形式 的企业，产权界定模糊，难以有效地成为企业并购市场 的交易主体。 （二） 政府不适当的行政干预 在并购发生的动因屮，政府意图往往占有主导地 位，存在着违背市场规律的硬性撮合、行政指定等过度 干预现象，使企业并购难以形成竞争选择、自主“进退” 的市场化机制，也影响了并购市场的发育。 （三）相关的法制不健全 由于缺乏健全的法规体系，使并购在程序和合法性 上都存在问题，这也是造成隐性并购、幕后并购及不合 理的关联交易发生的直接原因。 （四） 缺乏有足够专业水平的并购屮介组织 在西方，并购大多由投资银行介入，并由投