《拟上市公司ipo财务专培训教程》讲解课件.pptVIP

证监会审核关注问题 十五、专利审查 ? 需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断； ? 对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见； 64 证监会审核关注问题 十六、创业板审核问题 1 、独立性 （ 1 ）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否 影响发行人利益，也需要清理； （ 2 ）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易 的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履 行程序、资产 / 债务的处理 / 涉及发行人的债务纠纷等问题。 （ 3 ）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与 控股股东 / 实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东 / 实际控 制人为自然人的，建议清理； 创业板 （ 4 ）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。 65 证监会审核关注问题 2 、最近 1 年新增股东问题 （ 1 ）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增 股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签 字人员间的关系等；自然人股东需要披露 5 年的履历；法人股东需要披 露其实际控制人。 （ 2 ）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容； （ 3 ）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见； （ 4 ）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。 66 证监会审核关注问题 3 、股份限售问题 （ 1 ）申请受理前 6 个月增资的股份，自 [ 工商登记 ] 日起锁定 3 年； [ 对比主 板： 1 年前增资的锁 3 年 ] （ 2 ）申请受理前 6 个月从控股股东 / 实际控制人处受让的股份，自 [ 上市 ] 日 起锁定 3 年； （ 3 ）申请受理前 6 个月从非控股股东处受让的股，自 [ 上市 ] 日起，锁定 1 年； （ 4 ）控股股东的关联方的股， [ 上市 ] 日锁定 3 年； （ 5 ）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于 51% 股份， 3 年； （ 6 ）董监高： 1 年 +25%+ 离职后半年； （ 7 ）申请受理前 6 个月内送股 / 转增形成的股份，锁定期同原股份。 67 证监会审核关注问题 4 、国有股权转让问题 （ 1 ）取得国有股权设置的批复文件； （ 2 ）公司设立之后股权发生变化的也需要批复； （ 3 ）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。 （ 4 ）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚， 不能含糊或概括表述。 5 、国有股转持批复：申报前必须提供。 6 、集体股权转让的处置 （ 1 ）履行法定程序，合法有效； （ 2 ）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股 权变动事项出具确认函。 68 证监会审核关注问题 7 、控制人重大违法问题 （ 1 ）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照 主板《首发办法》 25 条。 [ 主板不要求，仅对发行人核查 ] （ 2 ）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查； （ 3 ）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。 8 、纳税受处罚的 （ 1 ）不严重的，同级主管部门出意见； （ 2 ）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定 说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构 / 律师要出意见； 69 证监会审核关注问题 9 、红筹架构 （ 1 ）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间 环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资； （ 2 ）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法 等，由保荐机构自己掌握。 10 、发行人涉及上市公司权益的 （ 1 ）申请时，境内上市公司直接 / 间接控股发行人的： [ 分拆上市 ] 要求：（尚 未确定） ①上市公司募投未用于发行人； ②上市公司最近 3 年连续盈利； ③不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函； ④上市公司合并表里净利润占比不超过 50% ； ⑤上市公司合并表里净资产占比不超过 30% ； ⑥上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过 10% 。 70 证监会审核关注问题 （ 2 ）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，转让法律程序合规； ②上市公司募集资金未用于发行人； ③不存在同业竞争、关联交易等； ④上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权； ⑤报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。 （ 3 ）境外上市公司拥有发行人控制权： ①符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的 程序；