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? ? ? 三、公司财务会计报告的审核与确认 ( 一 ) 公司财务会计报告的审核 ( 二 ) 公司财务会计报告的确认 ? ? ? ? ? 四、财务会计报告的公示制度 公司主要采用以下三种方式公示其财务会计报告： 1. 将报表置备于公司住所供股东查阅或送交各股 东。 2. 向有关部门或单位报送会计报表。 3. 公告公司的财务会计报告。 ? ? ? ? ? ? 五、会计监督制度及虚假记载的法律责任 ( 一 ) 会计监督制度 公司会计监督制度的主要内容是： 1. 财务会计报告的社会公证制度。 2. 股东的查账请求权制度。 3. 公司内部审计制度。 ? ? ? ? ( 二 ) 虚假记载的法律责任 1. 虚假记载的行政责任。 2. 虚假记载的刑事责任。 3. 虚假记载的民事责任。 第四节 公司利润的分配 ? ? 一、公司利润分配方案的提出和批准 公司利润是指公司在一定时期内生产经营的财务 成果，主要由营业利润、投资收益和营业外收支 净额构成。 ? ? ? ? ? ? 二、公司税后利润分配的原则和顺序 依据我国公司法的规定，公司当年税后利润的分 配顺序为： ( 一 ) 弥补亏损 ( 二 ) 提取法定公积金 ( 三 ) 提取任意公积金 ( 四 ) 依法分配利润 ? ? ? 三、公积金制度 公积金又称储备金或准备金，是指为巩固公司的 财务基础，依法律和公司章程的规定或股东会的 决议，按确定的比例从营业利润或其他收入中提 取的，不作股息分配，而留存于公司内部，具有 特定用途的基金。 按照公积金是否依法强制提取为标准，可分为法 定公积金和任意公积金。 ? ? ? ? ( 一 ) 法定公积金 法定公积金是指依照法律规定而强制提取的公积 金。法定公积金的提取比例和数额由法律直接规 定，公司必须遵守，不允许以章程或股东会决议 加以变通，因此，法定公积金也称强制公积金。 ( 二 ) 任意公积金 任意公积金，又称任意盈余公积金，是指根据公 司章程或股东会决议于法定公积金外自由提取的 公积金。 ? ? ? ? ? 四、股利的支付 股利是“股息”和“红利”的缩略语，股息是指 公司章程规定的，只要公司存在可资分配的利润， 即应依事先确定的特定比率向特定种类的股东支 付的财产利益，一般只向优先股股东支付；红利 是指公司向一般股东支付的比率并不特定，根据 公司盈余情况由股东会临时决定的财产利益。 ( 一 ) 股利支付的条件 ( 二 ) 股利支付的方式 ( 三 ) 违法分配股利的后果 第十章 公司的合并与分立 第一节 公司的合并 ? ? ? ? 一、公司合并概述 ( 一 ) 公司合并的概念、种类和特征 公司合并，是指两个或两个以上的公司依照法定 程序归并为其中的一个公司或创设另一个新的公 司的法律行为。 公司合并有四个特点： ? ? ? ? ①除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均 归于消灭。 ②合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续 公司或新设公司的股东。 ③因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并 转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经 过清算程序。 ④合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是 股东之间的契约行为。 ? ? ? ( 二 ) 公司的合并与兼并 ( 三 ) 公司合并的法律性质 ( 四 ) 公司合并的法律规制 ? ? ? ? ? ? 二、公司合并的程序 1. 签订合并协议。 2. 通过合并决议。 3. 编制资产负债表和财产清单。 4. 通知和公告债权人。 5. 办理合并登记。 ? ? ? ? ? ? ? 三、公司合并的法律效果 公司合并的法律效果体现在以下三个方面： ( 一 ) 公司的消灭、变更和新设 ( 二 ) 权利义务的概括移转 ( 三 ) 股东资格的当然承继 四、公司合并的无效 公司的合并无效必须通过诉讼程序提出，公司的 股东、清算人、破产财产管理人或不承认合并的 债权人，均有权提起合并无效之诉。 ? ? ? ? ? 五、公司合并的形式 ( 一 ) 有限责任公司与股份有限公司的合并 有限责任公司可以与有限责任公司或股份有限公 司进行合并，股份有限公司之间也可以进行合并， 合并后的公司可以为有限责任公司或股份有限公 司。 ( 二 ) 母公司与子公司的合并 ( 三 ) 公司与其他企业组织的合并 第二节 公司的分立 ? ? ? ? 一、公司分立的概