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第一章 证券市场的法律法规体系 第一节 证券市场的法律法规体系 第一层：法律 第二层：国务院行政法规 第三层：部门规章及规范性文件 第四层：自律性组织行业自律规则 有限责任公司：注册资本为认缴 证券公司（基金管理公司、期货公司、）：注册资本为实缴 第二节 公司法 有限责任公司 股东要求 50 个以下，董事会 3-13 人，注册资本为认缴的出资额 股份有限公司 发起人 2——200 募集方式设立，发起人认购股份不得少于 35%， 董事会 5-19 人 。人数不足规定的 2/3 时，应在 2 个月内召开临时股东大会 发起人自股款缴足 30 日内召开公司创立大会， 大会前 15 日前通知，大会应代表 股份超过 一半 股东大会 每一年 召开一次 ? 有限责任公司章程： 公司名称、住所；经营范围；注册资本；股东姓名；出资方式；出资额和出 资时间；公司的机构及其产生办法、职权；法定代表人 ? 股份有限公司章程： 公司名称、住所；经营范围；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人 认购股本；董事会组成、职权、议事规则；监事会的组成职权和议事规则； 利润分配；解散事由与清算办法；通知和公告办法 董事会设董事长一人，可以设副董事长。其产生的办法由公司章程规定。 董事会每届任期不超过 3 年 董事会的职权：召集，向股东作报告，执行决议，制定方案，决定聘任经理 董事不能出席董事会，可书面委托代为出席 监事会起码 3 个人，监事任期 3 年 监事会的职权：检查财务，监督，建议，要求纠正，提议召开股东会，股东会提 出提案，提起诉讼 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生 国有独资公司监事会成员不少于 5 人 有限责任公司股权 外部转让 30 天，人民法院强制转让 20 天 股份发行：公平、公正原则 发起人持有的股份，自公司成立之日起 1 年不得转让 高管离职后半年不得转让所持有的本公司股份； 任职期间每年转让的股份不得超 过所持有本公司股份的 25% 上市公司重大事项： 在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%，股东大会 2/3 以上通过 股东大会年会前 20 日财务会计报告置备于本公司 当年税后利润 10%提取为法定公积金，法定公积金累计不得超过注册资本 50% 资本公积金不得用于弥补亏损， 法定公积金转为资本时， 所留存的法定公积金不 得少于转增前公司注册资本的 25% 公司合并决议 10 日内通知债权人， 30 日内报纸上公告，债权人接受通知书 30 日内，公告 45 日内要求清偿或者担保 控股股东 出资额／股份占有限责任公司资本总额／股本总额 50%以上，或者不 足 50%但表决权产生重大影响 2 个以上的国有企业或者 2 个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公 司，董事会中应由职工代表 证券公司成立后，无正当理由超过 3 个月未开始营业，吊销执照 第三节 证券法 证券公司设立要求： A: 有符合法律、行政法规规定的公司章程 B:主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录 C:主要股东的净资产不低于人民币 2 亿元 D:有符合《证券法》规定的注册资本 证券发行、交易活动当事人遵守自愿，有偿，诚实信用的原则 证券公司章程中的重要条款： 1. 名称、住所 2. 组织机构等职权规则 3. 对外投资、 对外提供担保 4. 解散与清算 公开发行公司债券： 股份有限公司的净资产不低于