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案例解析总结计划二：公司人格 案例解析总结计划二：公司人格 PAGE PAGE / NUMPAGESPAGE8 案例解析总结计划二：公司人格 PAGE 裁判纲要 公司法人人品否定制度应分为两种情况，一为公司控股股东滥用公司法人人品，存在转移资本，歹意躲躲债务等行为，使公司形骸化，丧失独立肩负责任的 基础，应合用法人人品否定制度，该情况可依照公司法第二十条第一款，第三款有关股东与公司人品混同的规定判令股东与公司肩负连带责任。二为关系公司之间的法人人品混同。即公司与另一存在某种特别关系的公司之间出现了财富，经营范围，组织机构等方面的混同，且这类混怜悯况伤害了债权人的合法利益，此时，法律当前还没有明确的详细规定，但实践中能够灵巧合用公司法法人人品否定理论以及民法中的诚实信誉、公正正义等理念来确立一公司对其关系公司的债务肩负连带责任。 原告江苏宝丰特钢有限公司（以下简称宝丰公司）。 被告内蒙古智信商贸有限责任公司（以下简称智信公司）。 被告乌海市玉祥铁合金有限责任公司（以下简称玉祥公司）。 被告徐彦，智信公司、玉祥公司执行董事。 【案情】 原告江苏宝丰特钢有限公司（以下简称宝丰公司，原告）。 被告内蒙古智信商贸有限责任公司（以下简称智信公司，被告一）。 被告乌海市玉祥铁合金有限责任公司（以下简称玉祥公司，被告二）。 被告徐彦，智信公司、玉祥公司执行董事，被告三。 原告宝丰公司诉称，2007年10月10日，原、被告两方签署买卖合同一份，合同对产品的名称、规格、数目、价钱、付款方式及违约责任进行了商定，原告预支货款265万元，被告到现在未交托货物。而被告徐彦、张建宁在背后另注册玉祥公司，成心不执行合同。恳求判令被告持续执行合同或返还预支款、补偿市场差价损失、肩负违约金和追款花费。被告智信公司、玉祥公司、徐彦肩负连带责任。 被告智信公司辩称，收到原告预支货款未能供货真实。但详细数额需要对帐确认，我公司也在踊跃筹备资本准备返还，但违约金过高，补偿市场差价损失没法肩负。 被告玉祥公司书面辩论称，原告宝丰公司与被告智信公司签署买卖合同，该合同的当事人不是我公司，我公司是独立的法人，不可以因为徐彦、张建宁是我公司股东之一，就要求我公司肩负责任，恳求驳回原告宝丰公司的无理诉求。 被告徐彦未作任何辩论。 江苏省大丰市人民法院公然审理查明 ：2007年10月10日，原、被告两方 签署买卖合同一份，合同商定被告智信公司供应原告数目为 500吨的高碳铬铁， 价钱以Cr含量50%为基准计价，8950元/吨。2007年10月尾由供方厂内发出，9日内所有送到需方厂内；付款方式：60%承兑，40%现汇。签署合同后一个工作日内需方预支60%（万元）的货款到供方指定帐户等等；违约责任：供 方如不按合同规定的日期交托货物，每逾期一天按标的总数的 0.1%计算罚金， 需方不按合同规定的日期付款,每逾期一天按标的总数0.1%计算罚金；未尽事宜磋商解决，磋商不行的可向需方所在地法院起诉。2007年10月15日，被告智 信公司收到原告预支款万元,向来未能供货，原告多次派人去被告所在地追要货物,被告智信公司既不按约供应货物，又不退还货款，致使合同没法执行，原告无奈而诉至本院。 另查明：被告智信公司成立于2004年11月，注册资本58万元，股东为徐彦、徐伟世。2006年6月，又增添注册资本42万元，同时徐伟世将其万转让给徐彦，徐彦所占出资比率95%，法定代表人徐彦。经营范围：销售：硅铁、硅锰、硅钙、硅钡、钼铁、金属硅、金属镁、硅粉、硅微粉、锰矿石、铬铁、五金、建材、电石、电气设施、冶金机械、上述产品的出入口业务。 被告玉祥公司成立于2001年3月，注册资本532万元，股东为刘中祥、刘海燕，2003年9月，刘中祥、刘海燕的股份分别转让给董华、张建刚，2007年12月，董华、张建刚又分别将所持的62%和38%的股份转让给被告徐彦以及张 建宁夫妻二人，被告徐彦为执行董事，张建宁为监事。经营范围，生产销售：铁 合金、硅铁、炉料。被告玉祥公司在提出财富保全异议时，以为被告徐彦以及张 建宁在玉祥公司的股份只有 1%和0.6%，还有股东穆建军、邹雪芳分别所持61.4% 和37%，但未能供应出有关凭证证明。【审讯】 一审：大丰市人民法院经审理以为： 原告宝丰公司与被告智信公司签署的《铬铁购销合同》是两方当事人的真切 意思表示，两方对合同各条款均无争议，其形式和内容不违犯国家法律规定，该合同合法有效，应受法律保护，原、被告两方均应全面执行。 原告已经依照商定的时间和数额执行了预支货款的义务，而被告智信公司未能依照商定的时间交托货物，且当庭明确表示没法执行，己组成根本违约，致原告不可以实现合同目的，原告依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、 第九十七的规定要求排除合同返还预支款并补偿损失的诉讼恳