MBO实务运作与股权激励.pptVIP

* MBO实务运作 财务顾问部 第一页，共三十八页。 我国MBO市场的历史性机遇 国有股减持和国退民进的改革方向 国有资产管理体制正在发生重大变化 加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放 相关法律法规更加完善 地方政府制定积极的改革措施 第二页，共三十八页。 我国企业出现MBO热潮的政策背景 2002年6月23日 国务院暂停通 过证券市场减 持国有股，证 监会对国有股 向非国有企业 转让开禁 2002年10月8日， 《上市公司收购管理办法》、《上 市公司股东持股 信息变动信息披 露管理办法》出 台 2002年11月 中共十六大提 出国有资产分 级管理和分配 形式改革等新 思路 第三页，共三十八页。 以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解 行业市场和企业资源，是最合适的买家 在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁” 和“如何退”的问题 MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟 的优势 MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择 MBO方式重组国有经济的竞争力 第四页，共三十八页。 我国上市公司MBO实务运作 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 MBO的概念和形式 第五页，共三十八页。 1、MBO的概念 管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。 所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO， 即管理层收购。 第六页，共三十八页。 1、MBO的概念（续1） 收购主体 管理层(Management) 全体员工（Employee) 管理层、员工(ME) 员工持股计划（ESOP） 管理层收购（MBO） MEBO 第七页，共三十八页。 2、MBO的主要收购方式 收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、 收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。 第八页，共三十八页。 3、我国企业实施管理层收购的意义 降低代理成本，进行股权激励 明晰产权、所有者回归 产业结构调整，国有资本从一般竞争性 行业退出 反收购 多元化集团收缩业务 第九页，共三十八页。 我国上市公司MBO实务运作 MBO的概念和形式 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 MBO的操作流程 第十页，共三十八页。 管理层收购的操作流程 选聘中介机构 评估定价 可行性分析 谈判签约 设立收购主体 Y 收购后的企业整合 收购融资安排 合同履行 第十一页，共三十八页。 MBO的操作流程（续1） ?实施MBO应具备那些条件： 是否符合国家产业政策 有稳定的市场需求的企业 目标企业是否有稳定的现金流 是否有高价值的资产 经营管理上是否存在改进的潜力 目标企业是否有较大的重组空间 收购存在的财务、法律障碍和解决途径 员工及养老问题 第十二页，共三十八页。 我国上市公司MBO实务运作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 MBO案例 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 第十三页，共三十八页。 MBO重点问题与解决方案 我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解决的重点和难点： 收购主体的设立 收购价格的确定 收购资金的来源 还本付息的安排 第十四页，共三十八页。 1、收购主体的设立 职工持股会 收购公司 直接设立MBO信托 自然人持股 持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难 不符合政策规定 一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种 探索管理层直接设立MBO信托的模式 第十五页，共三十八页。 1、收购主体的设立（续1） 如果收购主体为有限责任公司，须规避《公司法》第12条的规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不超过本公司净资产的50%。” ? 解决办法： 1、引入过渡性战略投资者(比较复杂) 2、在对目标公司形成控制的情况下，母 子公司合并会计报表 3、收购公司委托信托收购 第十六页，共三十八页。 1、收购主体的设立（续2） 如果设立有限责任公司，还受到《公司法》第20条，关于股东人数的限制： 有限责任公司由二个以