企业资本运营与兼并收购.pptVIP

被并购方有收购方互补性资产或资源 收购方认真谨慎地选择目标公司并进行细致的评估 收购是善意的 收购方有宽松的财务状况（现金） 被购公司保持中低程度负债 具有管理变化的经验，具有灵活和适宜性 持续重点关注研发和创新 经过保持优势取得协调作用和竞争优势 迅速有效地整合，可能较低费用 购得最具有互补性的公司，避免超额支付 比较容易获低成本融资 快速有效的整合为达到协同效应 在市场上保持长期充分竞争优势 结果 成功并购的特征 ——购并的结果和成功并购的特征 * * * 第五十九页，共八十四页。 MBO与SMBO发展模式 ——东莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客车等 我们管理层要收购你的公司 关键：有人要卖，有人想买，价 格合理，又能融得到资即买得起。 * * * 第二十七页，共八十四页。 多元化发展模式 ——广州DEH公司、广东YI’AN集团 特别提示：风险非常大！ 一个典型的案例。 汽车 房地产 高科技IT 集团 皮具、制衣 注意业务相关性， 不相关多元化的 风险非常大！ * * * 第二十八页，共八十四页。 一个真实的多元化发展的案例 1、制造 2、流通 3、房地产 4、高科技 5、金融证券 6、权力 杜邦、美孚、GE、云天化、道尔博 贸易公司 IT、生物工程 证券公司 房地产 投资公司 * * * 第二十九页，共八十四页。 国际化发展模式 ——广东天普药业公司、中集、联想、四通、创维 * * * 第三十页，共八十四页。 杠杆、杠杆发分类及杠杆要素 经济杠杆 宏观经济杠杆 微观经济杠杆 六、资本运营中的杠杆应用 * * * 第三十一页，共八十四页。 广义的杠杆 政治、社会、经济 林肯——独立宣言 邓小平——一国两制 投资决策 选择一个与其它投资者、合作者、支持者共同的利益点——“支点” 设计一套行之有效的运作机制和调动各方面积极性利益分配机制。——“力臂” 通过杠杆原理的作用，使自己有限的资本与他人较大的资本相结合，从而调度运作更大的资本，实现更大的资本规模效益。 六、资本运营中的杠杆应用 * * * 第三十二页，共八十四页。 六、资本运营中的杠杆应用 企业资本运营目标 企业核心竞争力 目标对现有资源的吸引力及相关性 各类资源 的综合 请您思考： 贵公司开展资本运营，其支点和力臂各是什么？ * * * 第三十三页，共八十四页。 七、资本运营易犯的错误 盲目多元化 超过自己的风险承受能力，过度冒险 投资的短期行为 一味模仿和跟风 只向内不向外 只向外不向内 低估了资本运营的难度 踏入了低成本扩张的陷阱 激素综合症 成本过高地溢价 * * * 第三十四页，共八十四页。 　　八、资本运营中的风险 1.控股权风险——股权结构的设计 2.违约风险——信用和信誉调查 3.经营风险——市场及营销管理 4.财务风险——资本结构和财务结构设计 5.价格风险——资产评估和产权交易定价设计 * * * 第三十五页，共八十四页。 八、资本运营中的风险 6. 多角化风险——注意行业的关联性 7. 投资和再投资风险——投资决策的可行性研究 8. 整合风险——购并后的文化、人事决策 9. 法律风险——政策法规研究 10.黑箱操作风险——聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查 * * * 第三十六页，共八十四页。 九、国内资本运营实务 （一）收购与兼并（简称购并） （二）购并的程序 （三）购并重组的主要方式 （四）购并后的整合 （五）反收购策略 * * * 第三十七页，共八十四页。 （一）收购与兼并（简称购并） 购并概念： 指企业通过收购债权、控股、直接出资、出股购买等手段取得其他企业的所有权、经营权，使其失去法人资格（将其吞并），或改变其法人实体的行为（将其变成为本企业的分支机构）。其结果一般是将两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业。通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。 * * * 第三十八页，共八十四页。 （一）收购与兼并 购并动机： ——追求利润。通过购并提高经济规模，获得资本收益 ——竞争压力。寻求企业降低单位成本的途径和方式。 * * * 第三十九页，共八十四页。 （一）收购与兼并 购并效应 ——经营协同效应 ——财务协同效应 ——企业发展动机 ——市场份额效应 ——发展战略动机 * * * 第四十页，共八十四页。 （一）收购与兼并 以现金购买资产 以现金购买资产股份或股票 以股票购买资产从而取得其他公司的资产和负债。 以股票交换股票的兼并。 购并方法： * * * 第四十一页，共八十四页。 （一）收购与兼并 横向购并 扩大市场的购并 纵向购并 混合购并 购并形式： * * * 第四十二页，共八十四页。 （二）购并的程序 第一步 购并的董事会决议 ?新设合并董事会决议