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保荐代表人考试《投资银行业务》真题测试-专用题库 1.某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元，2015年乙公司经审计的净利润为3800万元，若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现，则应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉的有（ ）。[2016年5月真题] Ⅰ．上市公司董事长、总经理 Ⅱ．并购重组项目的律师事务所 Ⅲ．并购重组项目的会计师事务所 Ⅳ．并购重组项目的财务顾问 Ⅴ．并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师 A.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ B.?Ⅲ、Ⅴ C.?Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ D.?Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ E.?Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ 【答案】:?C 【解析】: 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。Ⅴ项，签字会计师作为应当承担相应责任的会计师事务所从业人员也应在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。 2.根据《公司债券承销业务尽职调查指引》，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（ ）年。[2016年5月真题] A.?10 B.?7 C.?5 D.?3 E.?20 【答案】:?C 【解析】: 《公司债券承销业务尽职调查指引》第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。 3.以下属于其他综合收益核算的内容的有（ ）。[2015年9月真题] Ⅰ．可供出售外币货币性项目的汇兑差额 Ⅱ．权益结算的股份支付的行权 Ⅲ．企业将作为存货和自用的房地产转为采用公允价值模式计量的投资性房地产，其账面价值大于公允价值的 Ⅳ．现金流量套期工具利得或损失中属于无效套期部分 Ⅴ．可供出售金融资产的公允价值下降 A.?Ⅰ、Ⅱ B.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ C.?Ⅴ D.?Ⅲ、Ⅳ 【答案】:?C 【解析】: Ⅰ项，可供出售外币货币性项目的汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应作为其他综合收益核算；Ⅱ项，权益结算的股份支付的行权冲减“资本公积——其他资本公积”，不属于其他综合收益核算的内容：Ⅲ项，在转换日公允价值大于账面价值的部分计入其他综合收益；Ⅳ项，现金流量套期工具利得或损失中有效套期部分属于其他综合收益核算。 4.关于发行可转换公司债券，以下说法正确的有（ ）。 Ⅰ．最近3个会计年度净资产收益率不低于百分之六 Ⅱ．可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年 Ⅲ．上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 Ⅳ．公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十亿元的公司除外 Ⅴ．可转换公司债券自发行结束之日起三个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定 A.?Ⅰ、Ⅱ B.?Ⅱ、Ⅲ C.?Ⅰ、Ⅳ D.?Ⅲ、Ⅳ E.?Ⅳ、Ⅴ 【答案】:?B 【解析】: Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；③最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 Ⅱ项，第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。 Ⅲ项，第18条规定，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 Ⅳ项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。 Ⅴ项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转