保荐代表人考试《投资银行业务》真题及解析-模拟试题卷.docVIP

保荐代表人考试《投资银行业务》真题及解析-模拟试题卷 1.甲上市公司拟发行股份购买乙公司100%股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条重组上市规定。下列说法中，正确的是（ ）。 A.?上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日的90% B.?上市公司披露重大资产重组预案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露 C.?不可以同时募集配套资金 D.?重大资产重组行政许可申请因上市公司实际控制人存在内幕交易被中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露 【答案】:?B 【解析】: AC两项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）分析如下： A项，第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 C项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 BD两项，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第12条规定，上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。 2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（ ）。[2017年9月真题] Ⅰ．应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析 Ⅱ．应当详细披露前次发行募集资金的使用情况 Ⅲ．发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订 Ⅳ．应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法 Ⅴ．交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持 A.?Ⅰ、Ⅱ B.?Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ C.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ D.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ E.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ 【答案】:?C 【解析】: 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。 挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。 3.上市公司存在（ ）情形的，主承销商不得承销该上市公司所发行的证券。[2017年12月真题] Ⅰ．利润分配方案尚未提交股东大会表决 Ⅱ．公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决 Ⅲ．利润分配方案尚未实施 Ⅳ．公积金转增股本方案尚未实施 A.?Ⅱ、Ⅳ B.?Ⅲ、Ⅳ C.?Ⅰ、Ⅲ D.?Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ E.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 【答案】:?E 【解析】: 《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 4.根据《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》，下列关于报送保荐工作底稿的说法，正确的有（ ）。 Ⅰ．上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书 Ⅱ．发行人及其保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书 Ⅲ．上市委员会审议会议结束后10个工作日内，保荐人应汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书 Ⅳ．验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本 A.?Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ B.?Ⅰ、