商事组织法讲义.pptVIP

（二）有限责任公司的设立 1．我国设立有限公司应当具备的条件： 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （1）股东符合法定人数；?有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第三十页，共六十三页。 （2）股东出资达到法定资本最低限额；有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第三十一页，共六十三页。 （3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有公司住所。 第三十二页，共六十三页。 2．公司章程的制定 设立有限责任公司，必须依照《公司法》制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 第三十三页，共六十三页。 3．股东的出资 A、出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。 B、出资限制：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第三十四页，共六十三页。 C、出资责任： (a)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 （b）股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （c）股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 （d）股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 （e）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十五页，共六十三页。 D、出资证明：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （a）公司名称； （b）公司成立日期； （c）公司注册资本； （d）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （e）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十六页，共六十三页。 E、出资转让： (a)对内转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 (b)对外转让 其他股东自接到转让书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三十七页，共六十三页。 （三）有限责任公司的股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十八页，共六十三页。 （四）有限责任公司的董事会或者执行董事有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事会对股东会负责，董事会决议的表决，实行一人一票。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 （五）有限责任公司的经理有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，列席董事会会议。　 （六）有限责任公司的监事会或者监事限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十九页，共六十三页。 （七）董事、经理、监事的限制 1．身份限制：下列人员不得担任公司董事、经理、监