投资银行学案例企业并购.pptVIP

并购再起 2010年11月4日，百联集团旗下的两家上市公司百联股份和友谊股份同时发布重组方案：友谊股份吸收合并百联股份，同时以定向增发方式向百联集团发行A股，收购上海第一八佰伴36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权。 本次重组体现了上海国资的产业整合思路，完成重组后的友谊股份将更名为“上海百联集团股份有限公司”，并成为中国最大、业态最齐全的零售百货类上市公司。 第三十页，共六十四页。 此次重大重组包括两项交易： 友谊股份（600827）向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，共计47亿元； 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。百联股份（600631）与友谊股份的换股比例确定为1∶0.861，即每1股百联股份之股份换得0.861股友谊股份A股股份。 吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易等。 第三十一页，共六十四页。 换股吸收合并方案 第三十二页，共六十四页。 百联集团结构图变更 第三十三页，共六十四页。 网络泡沫 2000年美国经济进入网络泡沫时期，2000年3月10日，纳斯达克指数最高达到5048.62点，从4月份到7月份，中国三大门户网站——新浪、网易、搜狐纷纷登陆海外资本市场，NASDAQ和IPO成为时尚。 2000年7月12日，SOHU.COM正式在纳斯达克市场上市，搜狐股票开盘价13美元、最高价13.78美元、最低价12.625美元、收盘价13美元。搜狐公司在纳斯达克融资5000多万美元。 第三十四页，共六十四页。 当天其它公司股票收盘价为： 网易：12.5美元 新浪：28.8125美元 中华网：21.625美元 雅虎：124.9375美元 美国在线：57.5美元 纳斯达克指数为：4058点 第三十五页，共六十四页。 网络寒冬 然而好景不长,已是牛市末期的纳斯达克市场随着网络泡沫的破灭开始崩盘，2000年12月20日，收盘2023.80点，跌幅达50%以上（2002年10月28日，最低收盘1315.83点，跌幅达70%以上）。在巨额资本的支持下，畸形发展起来的互联网面临着最严酷的“资本逃市”风潮，“成也资本，败也资本”，网络寒冬到来。 第三十六页，共六十四页。 2001年是搜狐动荡的一年。这一年，搜狐股票一路下跌，数周连续跌破1美元。按照纳斯达克市场的规定，连续30天平均股价在1美元以下的股票，将被摘牌并停止交易。 而新浪和网易面临同样的命运。 2001年6月，王志东正式从新浪首席执行官和董事的位置淡现出，而在其身后留下的是关于资本意志的一地鸡毛。 第三十七页，共六十四页。 2001年7月，网易因为未按时呈报年报，遭到停牌警告，并于9月被暂停交易。 互联网公司纷纷开始了股市保卫战。 第三十八页，共六十四页。 搜狐毒丸 从2000年3月至2001年3月，共有19家互联网公司采用了“毒丸”战术。搜狐公司也抛出了其精心酿制的一颗毒丸。 2001年7月28日，搜狐公司宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划，该计划旨在防止强制性的收购，包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐，以及防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下，获得搜狐的控股权。 第三十九页，共六十四页。 计划内容： 股权登记日：2001年7月23日 行权期：2001年7月23日——2010年7月25日 授予权利：授予在股权登记日登记在册的所有搜狐股东有权按每一普通股买入一个单位的优先股。在行权期内按每一普通股而出售优先股购买权。 搜狐股东可以在行权期限内用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一个单位优先股可以兑换成新公司两倍于行权价的股票（即市场价值为200美元的新公司普通股）。 第四十页，共六十四页。 触发点：在以下情况出现10天后，购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东； 1、个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股； 2、公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。 第四十一页，共六十四页。 行权步骤： 1、拥有搜狐普通股； 2、购买搜狐优先股； 3、行使优先股兑换权； 4、转让新公司股票套现。 第四十二页，共六十四页。 毒丸效力： 搜狐公司发行在外的总股本；3476.5万股 触发点；恶意收购量达20% 启动资金：3476.5万股×80%×100元 = 27.812亿美元 换股价值：27.812亿元×2 = 55.624亿美元 2001年8月3日，搜狐普通股收盘价1.40美元，总市值仅为4867.1万美元； 该反收购计划一旦被启动，搜狐股东可套利达