我国证券上市公司规范运作的重点问题.pptVIP

第二部分 内幕交易 第六十三页，共九十六页。 一、基本概念 内幕交易存在的基础：内幕信息 何为内幕信息？ 《证券法》第七十五条：即在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息 。 认定内幕信息的标准有二： 一是对公司证券的市场价格有重大影响的信息； 二是尚未公开的信息，即重大性原则与非公开性原则。 内幕交易行为主体：内幕人员 《证券法》将内幕人员分为“证券交易内幕信息知情人”及“非法获取内幕信息的其他人”两类。 第六十四页，共九十六页。 何为内幕信息？（十八项） 1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5）公司发生重大亏损或者重大损失； 6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 第六十五页，共九十六页。 何为内幕信息？（十八项） 10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 12）公司分配股利或者增资的计划； 13）公司股权结构的重大变化； 14）公司债务担保的重大变更； 15）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 16）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 17）上市公司收购的有关方案； 18）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第六十六页，共九十六页。 一、基本概念 对于第一类主体，《证券法》第七十四条采用列举的方式规定，主要包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 对于第二类主体，《内幕交易认定办法》做了规定，包括通过骗取、套取、偷听、监听或私下交易等非法手段获取内幕信息的人，以及违反所在机构关于信息管理和使用的规定而获取内幕信息的人。 内幕交易行为方式：买卖、泄漏、建议 我国《证券法》第七十六条将内幕交易行为分成了三类： （一）买入或者卖出所持有的该公司证券。即内幕人员直接或借他人之证券账户买入或者卖出所持有的该公司证券的行为。 这是内幕交易最主要的表现形式，且不以行为人获利或避免损失的主观意图为必要条件。这里还应注意一点，在内幕交易中，行为人买卖的应当是可能受内幕信息影响的证券。 第六十七页，共九十六页。 一、基本概念 （二）泄露内幕信息。泄露是指行为人将处于保密状态的内幕信息公开化。泄露者只要客观上实施该行为，则不强调其行为的动机，也不论故意还是过失，都应当承担相应的法律责任。 （三）建议他人买卖证券。内幕人员并没有直接向他人讲述内幕信息的内容，而是向他人提出买卖将受该信息影响证券的建议。 内幕交易法律责任：民事、行政、刑事责任 民事责任和行政责任主要是金钱处罚，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担民事赔偿责任，另外应当承担责令依法处理非法持有的证券、没收违法所得、罚款等行政处罚。而刑事责任则涉及对行为人人身自由的剥夺。 第六十八页，共九十六页。 ST锦化案例 2009年12月1日，ST锦化（000818）披露，由于公司三笔总金额达10150万元的担保未履行必要的股东大会审议程序，也未履行信息披露义务，属违规对外担保，公司股票于 2009年12月2日开市时起实行其他特别处理，股票简变更为 ST锦化。 2010年1月22日，深交所作出纪律处分决定，对存在违规担保和资金占用等严重违规问题的ST锦化及其控股股东锦化集团公司、董事陈世杰、孟建华、王铁山以及则务总监李晓光予以公开谴责的处分。 第三十一页，共九十六页。 ST派神案例 2009年3月11日，ST派神董事会接到深交所《关于对兰州三毛实业股份申请撤销其他特别处理事项的回复函》（公司部函【2009】第1号），回复函认为，公司以资抵债涉及土地的过户手续尚未办理完毕。暂不接受公司撤销其他特别处理的申请，待资金占用问题解决后再按规定提交补充申请文件。 2009年11月12日，兰州市国土资源局为ST派神颁发了土地使用权证。至此．以资抵债涉及上地过户登记手续全部办理完毕。因此，深交所决定自2009年12月31日起撤销对其实行的其他特别处理。 第三十二页，共九十六页。