董事与董事会概论.pptVIP

我国上市公司的董事会构成 内部董事过多 法人股国家股代表董事过多 专家董事太少 第三十页，共四十八页。 我国上市公司董事会存在问题 董事会成为权力角逐的场所 董事会成员缺乏独立性 董事会结构单一，董事责任不明确 董事会经营管理能力较低 2002年05月 第三十一页，共四十八页。 专业委员会 在董事会内部设置若干专业委员会是强化董事会职责的发展趋势 我国上市公司治理准则“第三十六条”： 上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 第三十二页，共四十八页。 专业委员会的类型 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 公共政策委员会 第三十三页，共四十八页。 董事委员会的意义与条件 董事委员会处理专务，可以提高董事会的决策效率 委员会由在该领域具有丰富经验或专业知识的董事构成，可以提高决策的准确性 要求董事会具有较多的董事人数 要求董事会中有较多的各个领域的专才 第三十四页，共四十八页。 委员会成员的服务期限 服务期限较长，可以使熟悉委员会工作和熟悉该领域的董事能够更好地发挥他们的作用，长期的工作也可以培养出一批专家型董事 服务期限太长，容易产生合谋 通用汽车：每隔５年对委员会成员进行周期性轮换，但不作为强制性政策 第三十五页，共四十八页。 董事长与CEO兼任 董事长与CEO的职务应该分开是多数国家所倡导的 我国上市公司治理准则第三十二条： 董事长和总经理要明确各自的职责 为有利于董事会对经理层的有效监督，上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任 如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事 第三十六页，共四十八页。 董事义务 注意义务：1）保证时间和对公司充分关注；2）董事不作为和依赖他人；3）谨慎行事 诚信义务：要求董事按照公司的最佳利益诚实行事，禁止从事损害公司利益的活动 “利益冲突”事项：自我交易、确定经营者报酬、滥用公司财产、不当的公司行为 相关措施：股东大会批准、申明、回避 第三十七页，共四十八页。 董事与董事会 第一页，共四十八页。 本章内容 基本概念 董事会职责 董事会结构 独立董事制度 第二页，共四十八页。 基本概念 第三页，共四十八页。 董事与董事会 董事是股东大会选举产生的，组成董事会的成员，他们代表全体股东行使对公司的管理权力，是公司法定必备的阶层 董事会是依法定程序产生的 董事会是公司的业务执行和经营决策机关 董事会是法定必设机关 董事是董事会的成员 第四页，共四十八页。 执行董事和非执行董事 执行董事：同时兼任公司高层管理人员的董事 其他的为非执行董事，非执行董事对执行董事起者监督、检查和平衡的作用 董事的分类 第五页，共四十八页。 董事的分类 内部董事和外部董事 内部董事：是指那些由本企业的职工或管理人员担任公司董事职位的董事 外部董事：是指那些由非本企业的职工与管理人员担任公司董事职位的董事 第六页，共四十八页。 独立董事 外部独立董事：是指董事本人或董事所代表的利益主体与本公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事 第七页，共四十八页。 美国SEC的独立性规定 与公司没有“重要关系”的董事，其中“重要关系”意味着，在年度股东大会召开的那一天：1）他是公司的雇员，或在此前的两年内曾是公司的雇员；2）他是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属；3）他在此前的两个财务年度内，曾因商业关系而向公司支付过或收到超过20万美元的金额；4）他是某一商业机构的重要管理人员，而该商业机构曾因商业关系而向公司支付或从公司收到过超过该机构年度总收入5%或超过20万美元金额的款项；5）他与过去两年内曾经担任过公司法律顾问的法律公司具有职业关系 第八页，共四十八页。 我国关于“非独立性”的规定 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） 直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 第九页，共四十八页。 内部董事 外部董事 执行董事 非执行董事 公司中底层管理人员或者一般职员的董事，在董事会的行为实际上受到经营者的控制或影响。