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股份有限公司设立的程序 发起协议 签署公司章程 办理登记前的行政审批程序 申请办理公司设立登记 成立公告并领取公司营业执照 发起设立 认购股份 缴纳股款 选举机构 募集设立 认购股份 募集股份 缴纳股款 创立大会 第十八页，共六十六页。 甲、乙、丙三人都是民营企业的老板。2009年3月，三人见玩具市场火爆决定共同募集设立一家股份有限公司。注册金1000万。4月份，三人签订了发起人协议，遂开始筹备公司设立。2010年1月，三人共同认购了注册资本额35%的股份，其余的55%也通过社会公开募集到了，并经过了验资与证明。2月份召集股东召开创立大会。创立大会上，认股人代表反悔，认为玩具市场难做了，不愿投资到这个公司，于是做出了一个不设立公司的决议。 认股人要求返还股款及利息 甲乙丙人坚决不还利息 案 例 4、股份有限公司的设立--（5）发起人责任 第十九页，共六十六页。 4、股份有限公司的设立--（5）发起人责任 发起人责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 * * 第二十页，共六十六页。 2、某年8月，某县金鹏实业有限责任公司（以下简称“金鹏公司”）与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”（以下简称“振龙公司”），拟筹集股本总额1.2亿元。该组建方案经该县政府批准后，七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”，着手公司筹建工作。由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮，同年10月初，振龙公司筹建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司（以下简称“紫金公司”）洽购一批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程，货款及施工费用总计人民币97万元，双方商定振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。合同成立后一周内，紫金公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。公司股份募足后，振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照。同年年底，紫金公司完成修缮工程后，遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。 （1）振龙公司因何未能领到营业执照？ （2）振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理？为什么？ * * 第二十一页，共六十六页。 拓展：公司形式之有限责任公司、股份有限公司 * * 第二十二页，共六十六页。 5、公司治理 (1)公司治理（corporate governance）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权力分布，而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 Page ? * 公司治理的两大核心 (1)有效制衡； (2)科学决策。 第二十三页，共六十六页。 (2)公司治理水平的高低直接关系到股东的投资价值，关系到公司的竞争力 以二战后的福特和通用为例，前者为家族企业，其管理建立于个人经验基础之上，而后者则引进了职业经理人，将公司管理建立于组织体制的基础上。到1955年，通用远超福特，创造了年产值10亿美元的商业神话。 根据2002年麦肯锡全球投资者调查，公司治理问题是投资者关注的焦点之一。平均而言，在西欧和北美的资本市场上股票投资者愿意为拥有健全的公司治理支付12%到14%的溢价，亚洲和拉美地区的溢价水平在20%到25%的水平，而在东欧和非洲国家的溢价水平上升到30%。看来，公司治理溢价是普遍存在的，而且它与一国的公司治理水平成反比，越是治理差的地区，投资者愿意为治理问题所支付的溢价越高。良好的公司治理结构是公司健康稳定发展的前提条件。 * 第二十四页，共六十六页。 (3)主要常见问题 企业虽然实行公司制，但并未建立真正的公司法人治理结构，没有决策、执行、监督三权分立、互相制约的机制，董事会、监事会、经理层三套班子一套人马 公司章程大多照搬《公司法》，傻瓜章程流于形式，缺乏实际指导和规范意义 公司决策机制缺乏民主，权利没有受到制约，内部管理权限失控，导致资金、资产调度等重大决策失误 经营管理层没有有效分工，职责不清 内控管理缺乏风险评估和控制意识以及科学、有效、系统的风险防范制度 经营管理人员素质参差不齐，未严格执行公司制定的内控流程，影响其管理职能的发挥 Page ? * 第二十五页，共六十六页。 (4)公司治理的目的 通过设置公司治理结构的职责划分，最大限度地平衡股东各方的利益 通