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转让技术秘密和补偿贸易合作生产合同书 第一条　_________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，其条件如下： 1．1．乙方将向甲方转让生产下列型号中速船用主机（以下简称合同产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下：_________。 1．2．技术文件资料的定义、范围及交付：本合同1．1．款所指的技术资料（以下简称资料）定义是乙方提供合产品的技术资料由三大部份组成：即乙方现用的一般技术资料、产品设计图纸和生产技术资料，上述资料应包括详细的技术秘密。 （1）一般技术资料包括： a．12v－zc中速船用主机的技术规范（包括部装、总装、试车、交货试验等。）； b．12v－zc中速船用主机的主要零部件的技术规范； c．合同产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。 （2）产品设计图纸：乙方提供合同产品的产品设计图纸应包括： a．合同产品的全套施工图纸（包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸）； b．合同产品的计算资料和计算书； c．有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单； d．试验台设计图纸及其技术文件。 （3）生产技术资料：乙方提供的合同产品的生产技术资料应包括：合同产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料；对原材料和合同产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。 （4）资料的修改：若乙方采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给甲方。 （5）资料的提供方式： a．对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图； b．对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图； c．对生产技术资料应提供两份蓝图； d．对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。 （6）资料的交付进度： a．根据资料定义的规定，为生产12v－zc型中速船用主机的需要，乙方在签订合同后30天内需向甲方交付合同产品的全部技术资料和全部图纸； b．根据资料定义的规定，为生产12v－zc型中速船用主机的需要，乙方在签订合同后于_________年_________月_________日前，需向甲方交付合同产品的全部技术资料和图纸。 1．3．甲方将生产的产品向乙方返销如下：12v－zc型中速船用主机每年_________台；12v－zc型中速船用主机每年_________台。 1．4．以补偿贸易进行合作生产期限为2年，2年后若合资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过5年。 第二条　转让技术秘密和技术文件 2．1．乙方向甲方提供合同产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关合同产品的全部技术资料，必须和乙方目前使用的资料内容相同。 2．2．合同产品资料的审核和验证：乙方对提供给甲方的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当乙方接到甲方通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。 2．3．在合作生产期间，乙方将以最优惠价格向甲方提供甲方方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。 2．4．乙方保证向甲方转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。 第三条　价格和支付方式 3．1．为了支付转让2．1．条款中所规定的12v－zc型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，乙方应向甲方支付费用如下：_________。 3．2．合同签署生效后三十（30）天内，甲方按照由_________银行提交的乙方下列单据，予以第一次支付总金额的_________％，即_________（大写：_________元整）。 （1）根据附件_________要求，提供第一批资料的空运提单； （2）经甲方确认的_________银行出具不可撤销的保函正副本各一份； （3）乙方的商业发票一式两份； （4）乙方即期汇票一式两份。 3．3．于_________年_________月_________日甲方按收到乙方提交的下列单据后，予以第二次支付_________年总金额的_________％现金，即_________（大写：_________元整）。 （1）按附件_________要求于_________年_________月_________日提供第二批资料空运提单： （2）乙方商业发票一式两份； （3）乙方即期汇票一式两份。 3．4．双方同意_________年用现金支付，_________年付_________％现金，其余_________％金