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关联交易内部控制 关联交易内部控制 PAGE PAGE 3 关联交易内部控制 【字体：大 中 小】【打印】 什么是关联交易 本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 关联方界定 关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围， 确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。 关联方主要应包括： 该企业的母公司。 该企业的子公司。 与该企业受同一母公司控制的其他企业。 对该企业实施共同控制的投资方。 对该企业施加重大影响的投资方。 该企业的合营企业。 该企业的联营企业。 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人， 是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易： 购买或销售商品； 购买或销售除商品以外的其他资产； 提供或接受劳务； 代理； 租赁； 提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； 担保和抵押； 管理方面的合同； 研究与开发项目的转移； 许可协议； 关键管理人员报酬。 企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为。 企业财会部门应当根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联方名单，报财会部门负责人审核后提交企业分管财会工作的负责人审阅。 关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财会部门负责人审核后备案。 企业财会部门应当及时将关联方名单发送企业管理层和各业务部门共同掌握。企业应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用 或转移企业的资金、资产及资源。 审计委员会（或类似机构）应定期查阅企业与关联人之间的交易情况，了解企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况， 应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。 应当关注涉及关联交易业务的风险： 关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。 关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。 关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损。 关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。 关联交易的动机： 一般关联交易动机 关联交易是在跨国公司、母子公司等制度广泛运用时出现的。一般情况下，关联交易常用于节约交易成本、转移利润或支付、合理避税。 非公允性关联交易的动机 在我国，上市公司的关联交易非常普遍，其中有很大一部分是非真实和非公允的关联交易，其动机如下： ①了获得配股资格。企业上市后，每次再向社会募集资金的主要方式就是配股， 而国家对配股的控制很严格，上市公司必须在最近3年内净资产税后利润率每年都在10%以上，才能具有配股资格。 ②为了防止股票被特别处理。我国《公司法》第157条规定：“上市公司最近3 年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市”。 ③转移资金，隐藏上市公司利润。 ④逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机。 ⑤为了骗取银行信贷和商业信用，突破银行贷款限制条件。 ⑥管理人员追逐自身利益的需要。 ⑦其他动机。 应对措施 企业在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制： 关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移企业资源。 关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证。 关