股权激励机制与公司治理概论.docx

1 / 9 文档供参考，可复制、编制，期待您的好评与关注！ 股权激励机制与公司治理概论 在公司法人治理结构中， 最难把握的问题莫过于如何使作为代理 人的高层经理人员既能充分行使经营管理权， 又能尽职尽责的实现委 托人利益的最大化，而恰当的股 权激励机制就成为了解开这个难题 的金钥匙。 股权激励是指以股权作为手段对企业、 经营者 (可以是企 业所有的员工 )进行激励的一种制度， 它在实践中能够把企业所有者 和经营者的利益紧密地结合起来， 达到企业所有者和经营者收益共同 发展的双赢目的。 一、 当前国内外股权激励机制现状研究 经营者股权激励中的持有股权是持有实股和享有股票期权的总 称，经营者持有实股就是我们通常所说的经营者持股，它又可以分为 直接持股和间接持股两种。 直接持股 的经营者即为公司法意义的股 东，间接持股的经营者不是公司法意义的股东，而是通过受托人 (其 他自然人，法人)以受托人的名义在股东会上投票。 1、国际通用激励机制研究： 目前国际上通用的激励机制有：股 票期权、 虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、延期支付、 业绩股票、账面价值增值权等。下面我们将重点探讨股票期权和限制 性股票。 1) 股票期权：股票期权指股东同经营者商定在任期内以赊销的 方式，将股份出售给经营者，将经营者所持股份的三项权能一分为二： 在特定期限内，经营者对其所持股 份只有分红权， 没有重大问题决 策权和人事任免权，并规定在一定时期内以一定方式和价格购买该股 2 / 9 文档供参考，可复制、编制，期待您的好评与关注！ 份，在实际获得股份时，以协议的方式转让或继续持有。当经营 者 通过股权受让方式获得相对控股权时， 即为经营者收购； 当经营者借 助于银行借贷等融资杠杆实现这一目标时，即为经营者融资收购 (MBO)。 2) 限制性股票：限制性股票指公司为了实现某一个特定目标， 无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格售与激励对象， 股票 的抛售受到限制，只有当激励对象完 成预定目标后 (例如股价达到 某一水平)，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。在预定目标 没有实现的情况下， 公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励 对象购买时 的价格回购限制性股票。 2、国内现有的激励机制研究：随着股权激励机制的飞速发展， 根据国情和企业特点，我国也对股权激励机制进行了一些探索。目 前 实施的经营者的股权激励试点按照基本权利义务关系可以划分为以 下一些模式：现股激励、期股激励、期权激励。 而其他的股权激励方 法，如股票增值收益权、 岗 位股、 技术八股、 管理人股等， 由于其 “享受股权增值收益， 而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似， 具体的可根据其要求的权利义务不同而归入以上三种类 型。 1)现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人 出售的方式。 使经理人即时地直接获得股权。 同时规定经理人在约定 的时期内必须持有股票， 不得出售。 2)期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格 购买一定数量的股权， 购股价格一般参照股权的当前价格确定同时还 3 / 9 文档供参考，可复制、编制，期待您的好评与关注！ 对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。 该 模式规定：企业从年度净利润中提取一定比例作为公司董事 会成员、 高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金。 基金只 能用于为激励对象购买公司的流通股 票，并做相应冻结，离职半年 后可以抛出， 或者根据每年的净资产收益率， 从当年未分配利润或中 提取奖金， 按一个合理的股价， 折成等值的股权奖励给经营者。 任 职 满两年后， 经营者可分期分批申请兑现。实施这种试点模式的有上海 的金陵股份公司、 天津的泰选股份有限公司、 湖南电广传媒等。 3) 期权激励： 公司 给予经理人在将来某一时期内以一定价格购 买一定数量股权的权利， 经理人到期可以行使或放弃这个权利， 购股 价格一般参照股权的当前价格确定。 同时对经理人在 购股后再出售 股票的期限作出规定。 其本质有两点：股票期权是一种以股价为业绩 评价指标的激励制度；股票期权是管理层参与剩余索取权分配的一种 方式， 特定公 司的激励计划取决于股东与经理层的博弈。在我国目 前采用的有期权激励有：股票期权模式和虚拟股票期权模式。 A. 股份期权 该模式规定：经 公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员 可以群体形式获得公司5％~20％的股权， 其中董事长和总经理的持 股比例应占群体持股数的 10％以上，经营者所持股份额是以其出资 金额的 1~4 倍确定。 企业经营者在 3 年任期届满后， 若不再续聘， 须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可 兑现其收入。此股权模式又称 “北京期权模式”，参加试点的企业有