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NO. * 三、尽调中应注意的问题 实际控制人由于面临引进投资者、转让股权偿债等问题，改制前股权比例会出现明显下降。企业的实际控制人往往为此很纠结，担心失去对公司的控制，或持股比例下降而无法挂牌。 对此，从经验来看，以顺其自然为佳，不要为刻意保持高控股权而不敢融资、不敢转让，或采取其他措施突击增资。理由如下： 7.实际控制人持股比例问题 第三十一页，共三十九页。 NO. * 三、尽调中应注意的问题 第一、公司具有实际控制人不是挂牌的必要条件。 虽然股本结构分散，不存在控股股东和实际控制人，只要股权保持稳定，且能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，以及信息披露制度、关联交易制度、对外担保管理制度等规则、制度规范运行，能够保护包括中小股东在内的全体股东的利益的，都可申请挂牌，且有成功案例，比如：均信担保等。 第二、股改后以及挂牌后，有可能会进行多轮融资、定增，实际控制人控制的公司股权比例必然会下降，不可能长期高比例控股，要通过完善的内部控制、公平对待其他股东，取得其他股东的信任，从而保持对企业的控制。 第三、在融资、转让后股权降低的情况下，刻意以其他方式增资以增加股权，可能反而会对实际控制人的利益造成不利影响。 7.实际控制人持股比例问题 第三十二页，共三十九页。 NO. * 三、尽调中应注意的问题 　从经验来看，不利影响包括： 定价困难 其他股东不满 手中无现金 7.实际控制人持股比例问题 第三十三页，共三十九页。 NO. * 三、尽调中应注意的问题 　　　有些科技型企业的实际控制人拥有发明专利。在公司重组改制过程中，该专利是否能够做为新的出资注入到公司，对公司的净资产、折股数、定价都会产生不同影响。 　　　而实际控制人持有的发明专利技术作为出资的前提条件是，该专利为非职务发明。 　　　论证专利技术为非职务发明一般有以下思路： 8.非职务发明出资问题 第三十四页，共三十九页。 NO. * 三、尽调中应注意的问题 该技术发明于公司成立前，前单位确认该发明不是职务发明；或有明确书面证据（论文、文章等）证明大部分成果在公司成立前已经由出资人研究完成。 出资人委托第三方研发技术，并明确技术所有权归出资人所有。 若是出资人在发行人工作期间研发的技术，则证明： 8.非职务发明出资问题 第三十五页，共三十九页。 NO. * 三、尽调中应注意的问题 第一、出资人的学历、经验和能力足以自行研发该非专利技术。 第二、出资人拥有研发该技术的原始资料。 第三、用于出资的技术与公司经营业务不存在关联关系，也未占用公司的任何资源研发，公司没有经营相关业务也无技术研发可以利用的资源。 第四、出资人研发的技术与其在公司的本职工作无关，未利用公司物质条件及工作时间研发该项技术。 8.非职务发明出资问题 第三十六页，共三十九页。 NO. * 三、尽调中应注意的问题 第五、公司之前的研发团队成员就该项技术发表声明，未参与该项技术研发。 第六、技术权威机构对该非专利技术进行分析研究，认定该非专利技术具有个人在一定时间内自行研发的可行性。 第七、出资前公司未使用该技术，公司财务账面上未出现该技术。 第八、出资人出具承诺，声明其研发该非专利技术未占用公司资源及工作时间，也未使用公司设备，不属于公司职务发明，且未侵犯其他方的知识产权。 8.非职务发明出资问题 第三十七页，共三十九页。 演示完毕,谢谢观看! 第三十八页，共三十九页。 内容总结 新三板法律事项培训。股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，报证监会申请核准。2、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修改)。存续两年是指存续两个完整的会计年度。公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。第一、未评估的，要补评估手续。第二、股东不但有资金拆入，还有资金拆出。若乙方未达到上述业绩目标，则甲方（投资方）有权向乙方、丙方提出回购要求。第一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的。实际控制人由于面临引进投资者、转让股权偿债等问题，改制前股权比例会出现明显下降。演示完毕,谢谢观看 第三十九页，共三十九页。 新三板法律事项培训 二零一五年八月 第一页，共三十九页。 NO. * 1、关于新三板的主要法规、规章2、几个重要概念3、尽调中应注意的问题 第二页，共三十九页。 NO. * 1、关于新三板的主要法规、规章 第三页，共三十九页。 NO. * 1、非上市公众公司监督管理办法（2013年12月修订） 重要条款： 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：