028_可转换债券、认股权证.docxVIP

【考点十三】可转换债券（掌握） ☆考点精讲 可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。 （一）可转换债券的基本性质 1.证券期权性。可转换债券实质上是一种未来的买入期权。 2.资本转换性。可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。 3.赎回与回售。可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售给发行公司。 （二）可转换债券的基本要素 可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换债券与一般债券的区别。 1.标的股票 可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。 2.票面利率 可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。 3.转换价格 转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。 4.转换比率 转换比率是指每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商： 转换比率=债券面值/转换价格 5.转换期 转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。 6.赎回条款 赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。 设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款，同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的票面利率所蒙受的损失。 【提示】回售条款和强制性条款请考生参照教材，自行理解 （三）可转换债券的发行条件 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件： （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。 （3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。 （四）可转换债券的筹资特点 1.筹资灵活性； 2.资本成本较低； 3.筹资效率高； 4.存在一定的财务压力。 【提示】可转换债券存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司因集中兑付债券本金而带来的财务压力。可转换债券还存在回售的财务压力。若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。 【例4-2】某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制订了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。 经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债