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PAGE 2 *****公司章程 为维护*****公司(以下简称“公司”)股东的合法权益、促进公司治理结构的优化与公司的长远发展，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： 。 第二条 公司住所： 。 第二章 公司经营范围与公司性质 第三条 公司经营范围： 第四条 公司性质：有限责任公司。 第三章 公司注册资本 第五条 公司注册资本：人民币5,000万元。 公司增加或减少注册资本，必须由股东会作出书面决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间 第六条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间如下表所示：  序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资 方式 1 现金 2 现金 共 计 5,000.00 100.00 — 各股东需在公司领取营业执照之日起24个月内，将所认缴资金实缴到位。 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利： (1)对公司事务享有决定权； (2)了解公司经营状况和财务状况； (3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； (4)优先购买其他股东转让的出资； (5)优先购买公司新增的注册资本； (6)公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (7)有权查阅股东会决议记录和公司财务报告。 第九条 股东承担以下义务： (1)遵守公司章程； (2)按本章程约定缴纳所认缴的出资； (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务； (4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章 股东转让出资的条件 第十条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 第十一条 股东转让出资由股东会决议通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)决定公司的董事，决定有关董事的报酬事项； (3)决定公司的监事，决定监事的报酬事项； (4)审议批准董事会的报告； (5)审议批准监事会的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议： (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； (11)修改公司章程； (12)《公司法》及相关法律法规规定的其他应当由股东会行使的职权。 第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十五条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。 第十六条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。 第十七条 公司设立董事会，董事会由3名董事组成，均由股东委派。董事任期三年，任期届满，可连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 公司设1名董事长。总经理为公司法定代表人。 第十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)检查股东会决议的落实情况并向股东会报告工作； (2)执行股东会决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务