有关外部董事独立董事报酬及待遇管理暂行办法.docxVIP

1.基本要求 1.1.本办法所称有关外部董事包括集团公司外部董事，集团公司、股份公司所属设立董事会的企业（以下简称设董事会企业）、上市公司中由党组管理领导人员兼任的外部董事。独立董事包括股份公司独立董事，集团公司、股份公司所属上市公司（以下简称上市公司）独立董事。 1.2.集团公司外部董事执行《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》（国资发分配〔2009〕126号）。 1.3.设董事会企业、上市公司的外部董事执行《高层管理人员薪酬实施办法》（企业人〔2005〕244号、石化股份人〔2005〕165号）和《领导人员薪酬收入管理试行办法》（企业人〔2006〕77号、石化股份人〔2006〕44号），不在设董事会企业、上市公司取酬。 1.4.上市公司独立董事年度报酬标准参考同等地区、同行业、同等规模企业市场价位确定，一般取中位数。 1.4.1.上市公司独立董事的年度报酬水平不高于股份公司。 1.4.2.年度报酬可以由年度基本报酬和会议津贴等构成。 1.5.集团公司和股份公司有关部门、设董事会企业和上市公司应当为外部董事、独立董事履职提供必要条件，并对其履职发生的费用实行预算管理。 2.职责分工有关外部董事、独立董事的报酬及待遇管理工作由人事部归口负责，办公厅（董事会办公室）、股份公司董事会秘书局（以下简称董秘局）等部门配合，具体职责分工如下。 2.1.人事部：负责工作总协调；与相关职能部门沟通，审核上市公司独立董事报酬标准；牵头向党组领导汇报；监督有关单位执行情况。 2.2.办公厅（董事会办公室）：按照国资委统一确定的董事会试点中央企业外部董事报酬标准，负责集团公司外部董事报酬的组织协调发放工作，按要求向国资委报告外部董事年度报酬情况。 2.3.董秘局：负责股份公司独立董事报酬的组织协调发放、对外披露等工作。对对标企业及市场价位情况进行复核等。 2.4.上市公司:负责本单位独立董事报酬管理的具体工作。 3.工作程序 3.1.股份公司独立董事年度报酬,由人事部与董秘局沟通配合提出建议，报党组领导审定。履行规定程序后执行。 3.2.上市公司独立董事年度报酬，在董事会确定之前，由其董事会薪酬委员会与人事部、董秘局进行预沟通，提供对标企业市场价位有关资料，提出独立董事年度报酬水平意见。一般选择同等地区同行业同等规模10家左右对标企业。 3.2.1.董秘局就对标企业及市场价位情况进行复核，并于3个工作日内反馈人事部。人事部会同董秘局对年度报酬水平进行分析，统筹平衡后提出建议，报党组领导审定。 3.2.2.根据工作需要，视情况报集团公司董事会、股份公司董事会审定。具体由办公厅（董事会办公室）、董秘局负责组织。 3.2.3.上市公司有关材料提交完整后，人事部原则上于10个工作日内，按照上述审定意见向上市公司董事会薪酬委员会反馈。 3.2.4.上市公司履行规定程序（报董事会审议、报股东大会批准）后执行。 3.3.独立董事年度报酬标准每个任期核定一次，年度基本报酬按月支付。 3.4.有关上市公司应于每年1月10日前将上年度董事报酬及待遇支付情况报集团公司人事部备案。在适当范围内公开披露。 4.其他 4.1.有关外部董事和独立董事不得在所任职的设董事会企业、上市公司获得任何形式的其他收入或福利。 4.2.有关外部董事和独立董事不得让所任职公司或者与所任职公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受所任职公司以及与所任职公司有业务往来的企业的馈赠。 4.3.违反本办法规定的，应当归还所接受的各种收入、福利和馈赠，补交应当由个人承担的费用。情节严重的，解除其董事职务。同时追究决定违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的公司有关人员的责任。 4.4.党组管理领导人员在集团公司、股份公司所属单位出资企业兼任外部董事的，参照本办法1.3执行。 4.5.集团公司、股份公司直属单位控股或相对控股的上市公司独立董事年度报酬，由各直属单位参照3.2执行。