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集团资本运营的成功典范从长江实业贷款案例看企业集团的资本运营 企业集团是企业发展的一项高级组织形式。它以一个强大的大型国有企业和机构为核心，以所有权连接为主要纽带，将不同的个体企业结合在一起。充分发挥资源整合的全球影响、组织结构的管理协同效应以及财务支持的互动机制，集团内的独特控制关系开始了集团内的资本运营，并通过独立控制机构将集团内的风险转移给集团外，以最大限度地发挥集团的整体利益。 本文研究的长江实业规避贷款风险案例就是集团资本运营的成功典范，了解其运作过程，分析其运作的条件和特点，进而指出该案例对企业集团资本运营的启示作用，具有重要的现实意义。 一、 长江服务业与员工之间的股权结构关系 长江实业集团有限公司（以下简称长江实业）是由李嘉诚控股的集团公司，在香港联交所上市，是香港最具规模的投资控股公司之一。 1997年亚洲金融危机，许多企业集团难逃厄运，各项业务均遭受重创。长江实业在下属公司出现还贷危机时，通过集团内部其他公司互相担保，将部分风险转移至其他股东，并将损失降至最小。长江实业与其下属控股公司之间的股权结构关系如图1所示。本案例中涉及的交易各方，包括借款人、贷款人和担保人，都在“长江实业”的集团控制链之内。 1. “远东铝”有限公司 “长江实业”集团在以房地产作为集团发展主线的同时，又控股“怡东银行”，形成了产融一体化的金融财团。通过这种产融结合，集团内部资金借贷的灵活性显著增强。 1995年1月，“长江实业”旗下的“全景国际有限公司”（以下简称“全景国际”）从由“长江实业”控股50%的“怡东银行”借得2.8亿港元，用来收购“远东铝材（集团）有限公司”（以下简称“远东铝材”）75%的股权，共计225,771,900股。 这笔贷款期限为1年，担保条件分为两部分：“全景国际”以兼并后手中持有的“远东铝材”的全部股票225,771,900股作为质押；“全景国际”母公司——“远东瓦格那维京群岛有限公司”（以下简称“远东维京”），向“怡东银行”开立担保文件，为这笔贷款提供全额还款担保。 2. ．加入部分现金，偿还贷款 贷款到期时，“全景国际”卖掉了4800,000股质押的“远东铝材”股票，并且加入一些现金，偿还部分贷款。这样，“全景国际”手中持有的“远东铝材”的股票从75%降至60.14%，但仍有1.2亿港元贷款无法如期归还。而这期间由于“远东维京”进行了资产重组，重要的资产已经出售，所以其不足以偿还贷款余额。 3. 拥有1.2.2“领先投资”的股份 如果不放任贷款违约，可以找到的另一个解决办法是，在集团内找到一个公司并将其推向前台。这个公司必须是“长江实业”拥有绝对控制权，但是只持有少数股份。拥有绝对控制权可以使“长江实业”安排该公司不得不履行担保还款义务，而较低的持股比例又可以使“长江实业”尽量减少损失。 仔细研究图1，“领先投资有限公司”（以下简称“领先投资”）是一个绝好的“人选”。 “长江实业”对其旗下的“嘉里投资”持股比例为60%1，而“嘉里投资”又持有“领先投资”65%的股权，也就是说“长江实业”只间接拥有“领先投资”39%（60×65%）的股份，却拥有60%的绝对控制权2。 由于“领先投资”持有“远东维京”35%的股份，所以银行可以要求“领先投资”为这笔贷款提供全额还款保证。尽管“领先投资”提供了担保，但其实际的资金是由其母公司提供。“领先投资”的一大股东是“长江实业”，另一大股东是“中航技术进出口总公司”（以下简称“中航技术”），这两大公司按照其在“领先投资”中的股权比例提供担保。这期间由于业务上的变动，“长江实业”在“领先投资”中的股份由39%降为31.9%，“中航技术”占有69.1%的股份。 4. ．“长江业”的偿还安排 首先，“怡东银行”将质押在手中的220,911,900股（225,771,900股-4,860,000=220,911,900）“远东铝材”的股份以0.23港元/股的价格（当时质押作价）卖掉，所获现金=220,911,900股×0.23港元/股=5081万港元，贷款余额=1.2亿港元-5081万港元=6919万港元。 接着，“长江实业”和“中航技术”按其权益比例向“领先投资”注入6919万港元，用来偿还剩余款项。经过这样的财务安排，1.2亿港元的贷款终于得到了清偿。 最后，计算一下长江实业在这次贷款计划中减少的损失：“长江实业”注入“领先投资”金额=6919万港元×31.9%=2207.16万港元。如果不做这种还款安排，长江实业的损失将是：（1.2亿港元—5081万港元）×50%=3459.5万港元（“长江实业”持有“怡东银行”50%的股份）。在这样的还款安排下，“长江实业”减少的损失为：3459.5万港元-2208万港元=1251.5万港元。 二、 从企业集团的构成分析，主要是利用企