(63)--增加资本与减少资本.pptVIP

　增加资本与减少资本案例：A公司与其他三家公司共同出资成立某生产型公司，注册资本共150万元，其中A公司出资20万元其他三家公司共出资130万元。后因生产经营的需要，公司需再次注入资金50万元。其他三家公司认为再次投入的资金应由四家公司按所占股份的比例承担。但因A公司资金紧张，暂时拿不出多余的资金来注资。其他三家公司遂做出决定，因A公司不能继续投入，该部分投入的资金由他们补足，而A公司则被视为自愿退出公司，自动放弃原有的股份，A公司原有的股份由他们共同享有。思考：增资是股东的权利还是义务？不增资就可以剥夺A公司的股东资格吗？ 问题一：增加注册资本会有什么影响？公司注册资本由100万增加到200万 一、增加资本是指公司在成立后基于筹集资金、扩大经营规模等目的，依照法定条件和程序增加公司的资本总额。各国公司法对此一般不作过多限制。公司增加资本的两条途径：１、吸收外来新资本，包括增加新股东和老股东追加投资；２、分配性增资，即用公积金扩充资本或将未分配利润转为股本。 问题二：增加注册资本需要什么程序？ 有限责任公司的增资：《公司法》43条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第34条：股东有权优先按照实缴的出资公司新增资本时，比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 股份有限公司的增资：《公司法》103：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第134条:公司公开发行新股时必须经国务院证券监督管理机构核准。 13年卷三68．甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？　　A．甲、乙、丙不按照出资比例分配红利（34）　　B．由董事会直接决定公司的对外投资事宜（16、46条）　　C．甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权（42条）　　D．由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东（46条） 13年卷三26．泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪些表述是错误的？ A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意（43条） B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳（178、26） C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资（34）D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任（司示解释三13） 思考：某有限公司有2个股东，出资比例各占51%和49%，51%的股东希望增资，可是49%的股东不出席股东会，也不同意增资，怎么办？ 答案：据《公司法》第四十二条的规定，该公司无法作增资变更。第四十二条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 案例回顾：A公司的股东资格不能被剥夺。1、根据公司法的规定，公司经股东会做出决议后，可以增加注册资本。对于股东会做出的增资决议，股东应当按照决议内容全部履行。2、如果公司的某一股东未按决议内容，依原出资比例承担增资义务，而其他股东已实际将其增资应承担部分的资金补足了，则可以从以下两方面来理解：一方面，未实际投入增资资金的股东，对代替其增资的股东存在一笔相当于其应按出资比例承担的增资资金的负债；另一方面，如果其他股东不同意将部分增资作为对该公司的债权，则公司的股份应按照实际的出资（加上增资部分）比例重新计算，该公司的股份将因此而被稀释。3、但无论公司的股份如何稀释，仍然按原先的出资与增资后的注册资本的比例享有股东权利，该公司的股东资格是不可能被因此而侵夺的。案例回顾 公司章程条款设计（一）公司增资时对异议股东的救济1、公司章程可以扩大股东会增资决议的通过比例2、公司章程赋予异议股东以股权回购请求权（二）公司章程可以对公司增资额度、方式设置限制（三）股东在公司增资时的续缴义务（四）公司章程中优先认购权的排除推荐章程条款 代表 × × ×有表决权的股东同意，股东会可以在公司成立时的注册资本数额之外决议增资，但增资总额超过× × ×万需要□全体股东□代表三分之二表决权的股东同意。 □ 公司可以授权董事会在范围内增资。 增资的股东会决议应有所要增加资本数额及各股东分别续缴数额的内容。各股东续缴的数额按× × ×方式确定。非股东向公司认购增加的出资，应由□ × × ×以上□代表× × ×有表决权的股东同意。 续缴的义务超过公司成立时公司章程规定的限制，即使公司已经按照公司章程规定的程序通过了增资的决议，在股东会上投反对票的股东有权拒绝，拒绝股东有权要