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可交换债券融资风险分析

一、证券交换的概念

1.可交换债券的概念

根据2008年10月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于发行公司债券的规定》。10月，“上市公司的股东依法成立，并在一定期限内根据约定的条件，上市公司股份的股东可以更换。”。”更简单的说法是,可交换债券是指上市公司股东将其持有的股票抵押给托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照证券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。所以说,可交换债券是传统可转换债券的变异品种,是更加广义的可转债的金融衍生品。

2.种类上市公司的种类

一般情况下,可交换债券与可转债的面值,期限相同,同时也都规定了转换期,转换比率以及赎回和回售的条款。而两者的不同点主要有以下几个方面:(1)发债主体和偿债主体不同,可交换债券其主体是持有其他上市公司股票的企业,可转债是上市公司本身。(2)换股的来源不同,这是可交换债券和可转债最显著的区别,前者是发行公司持有的其他上市公司的股份,后者是发行人本身未来发行的新股。(3)发债的目的不同,发行可交换债券的目的虽具有特殊性,但是一般情况下并不是为了某个特定的项目,其主要包括股权结构调整,投资退出,市值管理,资产流动性管理等,而可转债则一般用于特定项目。(4)对公司股本结构的影响,可交换债券在到期转股时不会使发行公司的总股本发生变化,无摊薄效应;而可转债在转股时会扩大发行公司的股本数,摊薄每股收益。

二、证券交易所的四大好处

1.固定收益品种

与发行普通公司债券相比,可交换债券含有股票期权,其实质上可以看成是债券与认购期权的混合体。这就意味着债券持有人拥有了标的股票的看涨期权。因此,其发行利率通常要低于其他信用评级相当的固定收益品种。当然,正是由于其较低的利率,使得可交换债券若不换股时,相比较普通债券而言,对发行人公司而言,其还本付息压力较小,降低了发行人公司的财务风险。

2.行公司财务状况恶化的影响

由于债券发行人和转换标的的发行人不同,债券价值和股票价值没有直接关系,当债券发行公司财务状况恶化时,并不会直接带来债券价值或标的股票的价格的下降,尤其是当债券发行人与标的股票发行人在不同的行业时,这种风险分散的效应会更强。同时,由于我国资本的市场还不是很完善,信息不够对称,这就使得可交换债券具有比可转债更高的价值。

3.发展可交换债券可化解大股东减弱的市场压力

众所周知,我国由于历史原因,在证券市场设立之初,就存在同股不同价的股权分置现象。随着2005年我国股权分置改革的启动,越来越多的原非流通股股东持有的股权解除限售,进入可流通状态,2009年的解除限售规模为7.7万亿元,而2010年则高达10万亿元,这给我国的股票市场带来了很大心理压力。通过借鉴海外的经验,我国发展可交换债券可以逐步解除大股东减持带来的市场冲击。若由控股母公司发行可交换债券,母公司在证券发行成功后可及时获得一笔融资,而在达到转股条件时可交换债券又可以转换成上市子公司的股份,在不增加上市子公司总股本的情况下,实现母公司对子公司股票的减持。对于股票市场而言,就好像安了一个自动稳定器,当股市低迷时,可交换债券不会转换为股票,不存在限售股股票上市对股市的冲击;当股市高涨时,其转换为股票,等同于大小非解禁,增加了流通股票的供给,使供需趋于平衡,有利于股市的发展。

4.为机构投资者提供了新的投资产品

目前,我国的企业债品种有公司债、可转债、分离债等,公司债的创新推进我国资本市场的完善,为企业提供了更多的融资渠道。可交换债券的推出,一方面,为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品,加强了股票和债券市场的连接,另一方面,由于发行可交换债券并不丧失自身股权所有者的身份,不存在转股时的成本摊薄效应。因此,对于控股股东来说,在目前受金融危机影响、股市低迷的情况下,发行可交换债券是改善资金状况的良好的选择。

三、应用推广的两点限制

1.被拒之发行可交换债券外

由于我国的资本市场发展得还不是很完善,为了尽可能地保护广大投资者的利益,可发债的门槛相对有些高。其要求发债公司的最近一期期末的净资产额不少于人民币3亿元,最近3年的可分配利润不少于公司债券一年的利息,这将一些个人投资者和财务公司都拒之发行可交换债券门外。而且,对于发行标的股票的上市公司同样也有很高的限制。其要求上市公司最近一期期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。据统计,符合这些要求的上市公司只占到全部上市公司的三分之一。同时,对于有资格发行的股东来说,可能