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上海家化联合股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

上海家化联合股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（公司八届十四次董事会修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪

酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制

定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及根据公司章

程规定的应认定为高级管理人员的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成,独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负

责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会的日常工作由公司董事会办公室及人力资源部门负

责。

第三章职责权限

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,

提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董

事会批准。

第四章决策程序

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上海家化联合股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第十二条薪酬与考核委员会的日常工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（六）提供股权激励计划制定的相关依据及可行性方案。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩

效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

（四）根据生效的股权激励计划，监督股权激励对象行权条件、时间和方式

等；发现问题时，及时向董事会提交书面建议或意见。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，应于会议召开前五天

通知全体委员。情况紧急时，在保证各委员充分知晓信息的情况下，可随时召

开临时会议；会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员

（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会召开会议的，公司应当提供相关资料和信息，且公司应当保

存上述会议资料至少十年。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决