05-天使融资-03-股东协议.docx

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乐视体育文化产业发展（北京）有限公司股权激励计划

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股东协议

股东协议既是股东间有关共同出资成立有限公司共同经营一项事业的民事合同，又是公司成立后如何经营管理、决策、利润分配等重要运营规则的基本依据，对于企业的发展有极其重要的意义。

公司股东合作协议应对以下四大重要方面做出规定（主要是出资比例、股份持有比例、分红办法、退出机制）：

第一：公司出资。股东认缴公司注册资本是企业成立的前提。在股东合伙协议中要明确各股东认缴的注册资本金额，以出资方式以及实际缴纳注册资本时间。对于公司出资金额、时间、形式都应当做出明确约定，同时还应当约定好在到期未能出资的违约责任和变通措施。例如其份额可以由其他股东代缴并取得股权，未出资不得参与利润分配等。

第二：表决权。表决权是股东参与公司事务的主要途径。公司法规定公司股东可以在章程中约定表决权分配，该分配可以不同于股权分配，也可以不同于认缴和实缴注册资本的比例。这对于那些除了资金外还能给企业带来其他资源或者具有更强的经营管理能力的股东的事务决策权也是合理和必要的。

第三:利润分配是股东投资企业的最终目的。如果没有特别约定，企业利润分配的比例应当与股权比例一致。但很多时候公司为了体现公司股东的贡献，让公司股东的管理能力、渠道资源参与分配，对利润做出不同于股权比例的约定就是一个不错的解决方式。如果公司有类似不同于股权比例的利润分配方案，在股东协议中要予以明确。

第四：股东协议可以对股东身份的继承做出约定。通常来说，公司股权可以由继承人继承，但是基于有限公司的人合性。股东也可以通过股东协议和章程的方式做出特别约定，例如只能转让股权不能继承。

关于

XXXXXXXX公司

之

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股东协议

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【】年【】月

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目录

第一章 定义 4

第1.1条 定义 4

第1.2条 其他与定义有关的规定 5

第二章 公司基本信息 6

第2.1条 公司名称 6

第2.2条 注册地址 6

第2.3条 公司性质 6

第2.4条 经营范围 6

第2.5条 遵守法律 6

第三章 注册资本 6

第3.1条 注册资本 6

第3.2条 各方的出资 6

第四章 声明和保证 7

第4.1条 存续、权限、可执行性 7

第4.2条 无抵触 7

第4.3条 同意 7

第五章 后续融资及上市 7

第5.1条 后续融资参与权利 7

第5.2条 公司上市 7

第六章 股权转让及股权限制 8

第6.1条 股权转让的限制 8

第6.2条 优先购买权 8

第6.3条 共同出售权 8

第6.4条 赎回权 8

第6.5条 创始股东所持股权的兑现 8

第七章 优先认购权 9

第7.1条 投资方的优先认购权 9

第7.2条 优先认购的通知 10

第八章 投资方的其他股东权利 10

第8.1条 反稀释 10

第8.2条 强制售股权 10

第九章 股东会 10

第9.1条 股东会会议 11

第9.2条 股东会表决 11

第9.3条 股东会表决权 11

第十章 董事会、监事、总经理 11

第10.1条 董事会组成 11

第10.2条 董事会会议 12

第十一章 利润分配 13

第11.1条 各项基金 13

第11.2条 分红 13

第十二章 知情权 13

第12.1条 信息权 13

第十三章 经营期限 14

第十四章 生效和有效期 14

第14.1条 生效 14

第14.2条 有效期 14

第十五章 清算 14

第15.1条 清算 14

第十六章 违约和违约处罚 15

第16.1条 违约与提前终止 15

第16.2条 违约赔偿 15

第十七章 终止 16

第17.1条 终止 16

第17.2条 终止的效力 16

第十八章 保密条款 16

第18.1条 保密信息 16

第18.2条 保密责任 16

第18.3条 除外披露 16

第十九章 适用法律和争议解决 17

第19.1条 适用法律 17

第19.2条 争议解决 17

第二十章 一般条款 17

第20.1条 遵守增资协议 17

第20.2条 通知 17

第20.3条 转让和继承 19

第20.4条 可分割性 19

第20.5条 完整协议 19

第20.6条 弃权 19

第20.7条 修订 19

第20.8条 语言 19

第20.9条 副本 19

第20.10条 进一步保证 20

第20.11条 冲突 20

第20.12条 合法执行 20

附件一原股东构成

本股东协议（以下称“本协议”）由以下各方于_____年____月____日（以下称“签署日”）签订：

A.XXXX公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为北京市海淀区（