2024年信息披露典型违规案例分析报告：自律监管措施.pdf

PREFACE序言

2023年，沪深北交易所共出具监管函及监管警示627份，其中深交所出具368份，上交所出具245份，北交

所出具14份。监管函及监管警示涉及的上市公司共计597家，其中深市上市公司355家、沪市上市公司228家、

北交所上市公司14家。我们统计了上交所、深交所2020-2023年出具的监管函及监管警示数量，如下图所示：

从上图可看出，监管函及监管警示数量自2020年起呈现逐年增加的态势，2023年略有下降，但是总数仍然

超过了600起。体现了监管机构不断加大监管力度和依法、从严、全面监管的理念。交易所方面，深交所监管函

的数量明显多于上交所监管警示的数量，但差距逐渐缩小。

他山咨询围绕交易所自律监管措施，选取了2022、2023年较典型的监管案例进行分析，违规行为主要涉及

权益变动、增减持股份、短线交易、募集资金使用、对外担保、财务资助、资金占用、重大交易、关联交易、董

监高履职、公司治理及规范运作、诉讼仲裁、回购股份等事项。证券事务领域纷繁复杂的规则体系，越来越考验

着上市公司对证券法律法规体系的整体把握和深入理解，希望读者在阅读完以下案例及分析后，可以对相关法律

法规有进一步的理解，避免违规行为的发生，规避被监管的风险。本篇文章主要围绕权益变动、增减持股份、短

线交易、募集资金使用、对外担保等五大主题的监管案例展开，其余典型监管案例分析将在下篇展开。

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����信息披露典型违规案例分析|自律监管措施篇

一、权益变动违规

权益指的是投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可

以实际支配表决权的股份，权益变动即为投资者在一个上市公司中拥有的权益发生变动。本部分权益变动违规案例

主要介绍投资者权益变动过程中未履行或者未及时履行信息披露义务以及买卖违规的案例，本部分违规案例主要系

因违反《上市公司收购管理办法》的相关规定被交易所下发监管函或予以监管警示。希望通过本部分案例，提醒上

市公司股东在权益变动的过程中，应注意履行法规要求的诸如权益比例达到法定刻度或者权益变动幅度达到法定比

例及时履行信息披露及停止买卖等义务。

案例一

WXSZ（835174）5%以上股东通过集中竞价、大宗交易方式减持至5%的刻度未停止交易

SHTZ为WXSZ持股5%以上的股东，原持有公司15,000,000股，占公司总股本比例为16.67%。2022年11月

17日至2022年11月25日，SHTZ通过集中竞价、大宗交易方式累计减持5,688,970股公司股份，占公司总股本的

6.32%，未在持股比例累计变动达到5%时停止交易。2022年11月25日，SHTZ披露《简式权益变动报告书》。

北交所对SHTZ出具了警示函。

他山

提示

证券交易所的交易包括集中竞价交易和大宗交易，无论是集中竞价交易还是大宗交易，增至5%刻度或者降至

5%刻度都需要按照《上市公司收购管理办法》第十三条履行报告、通知、公告的义务并停止买卖。

案例二

XTL（603022）股东管理的多只私募基金合计持股比例达到5%未及时停止交易及披露

ZXLT通过其管理的5个契约型私募基金产品合计持有XTL（603022）股份9,928,400股，约占公司总股本的

4.96%。根据公告，ZXLT与旗下私募产品为一致行动人，旗下私募产品均为契约型产品，ZXLT为信息披露义务

人。2023年4月11日至2023年4月25日，旗下私募产品通过集中竞价交易方式增持公司股份1,906,265股，占公

司总股本0.953%，持股比例由4.96%增至5.92%。ZXLT及其一致行动人未在持股比例达到公司已发行股份的5%

时停止买卖并及时履行信息披露义务，直至2023年4月29日，ZXLT及其一致行动人才披露简式权益变动报告书。

上交所对ZXLT予以监管警示。

他山

提示

根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的

股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份